חברת התעופה אל-על התקשרה עם חברות האשראי דיינרס וכאל בהסכמים חדשים להנפקה ולתפעול כרטיסי אשראי ממותגים לחברי מועדון הנוסע המתמיד שלה. על-פי ההחלטה שאושרה בדירקטוריון אל-על (יום ג', 11.12.18) תקופת ההתקשרות עם חברות האשראי תהיה ל-10 שנים החל ב-1 בספטמבר 2019, עם זכות יציאה הדדית לכל אחד מהצדדים לאחר שבע שנים. עוד הוחלט כי החברה תתקדם לחתימה על הסכם עקרונות, עם חברת מסטרקארד על בסיס מכתב כוונות מחייב שמאסטר קארד שלחה לאל-על. אחר-הצהריים נחתמו הסכמי העקרונות.
על-פי ההסכם, ינפיקו חברות האשראי לציבור חברי מועדון הנוסע המתמיד, כרטיסי אשראי ממותגים של מותג מסטרקארד ושל מותג דיינרס משולב עם מאסטרקארד. חברות האשראי ינפיקו באופן בלעדי כרטיסי אשראי ממותגים מסוג "ברונזה", וכן כרטיסי אשראי ממותגים מסוג "פרימיום" ללקוחות יוקרה אשר תוקנה להם הצעת ערך עדיפה, וזאת ללא בלעדיות. כרטיסי האשראי הממותגים יקנו למחזיקיהם הצעת ערך ייחודית באמצעות מגוון הטבות, בהתאם לסוג הכרטיס והיקף הפעילות בו.
הוסכם כי דיינרס, כאל ומסטרקארד, ישלמו לחברה מענק חתימה חד-פעמי בסך כולל של 125 מיליון שקל, אשר ישולם במועד כניסת הסכם העקרונות לתוקף. להערכת אל-על כמחצית מסכום המענק צפוי להיות מוכר כהכנסה בדוחות הכספיים של החברה במהלך כשנה וחצי לאחר כניסת ההסכם לתוקף, וההכרה ביתרת ההכנסה תיפרס במהלך כשש השנים שלאחר מכן. בדיווח שנמסר לבורסה נכתב כי לאל-על זכות לקבל חלק מסכום זה כהלוואה גם במועד מוקדם יותר. עוד נמסר כי אל-על תחויב להשיב לחברות האשראי סכום שאינו מהותי אם החברה תממש את זכות היציאה המוקדמת לאחר שבע שנים, או במקרה של סיום מוקדם של תקופת ההתקשרות עקב הפרה יסודית של החברה.
ההסכם כולל גם הענקת אופציה מסוג "פאנטום" לאל-על אשר תקנה לחברה זכויות כלכליות בכאל (שוות ערך ל-8.75% מעליית השווי של כאל) או בדיינרס (שוות ערך ל-35% מעליית השווי של דיינרס). האופציה תהיה ניתנת למימוש אך ורק באירועי מכירה או הנפקה של מי מהן, בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם בקשר לכך ותסולק במזומן.
בנוסף, תהיה אל-על זכאית לתשלום תמלוגים שוטפים מחברות האשראי בגין השימוש בכרטיסי האשראי הממותגים, אשר יגזרו מההכנסות השונות מפעילות כרטיסי האשראי הממותגים, שעניינן חלוקת ההכנסות בין הצדדים בגין העמלה הצולבת מעסקות שיבוצעו בכרטיסים, בגין הכנסות מאשראי שיינטל בכרטיסים, בגין דמי כרטיס שייגבו מהמחזיקים ובגין הכנסות מהמרת מט"ח. בהתקיים תנאים מסוימים, תהא החברה זכאית להמשיך לקבל תמלוגים שוטפים גם לאחר סיום תקופת ההתקשרות, ביחס להכנסות מאשראי שיינטל בכרטיסים.
במועד כניסת הסכם העקרונות לתוקף תשולם לחברה מקדמה בסך של 60 מיליון שקל על חשבון חלק מהתמלוגים השוטפים האמורים, אשר תוחזר במלואה במהלך שבע השנים הראשונות של תקופת ההתקשרות באמצעות קיזוז מהתמלוגים השוטפים בלבד. בנוסף, עשויה החברה לקבל מחברות האשראי תמלוגים מיוחדים המותנים בהשגת יעדי פעילות שנקבעו.
הסכם העקרונות קובע בנוסף הוראות ביחס לשיווק וקידום מכירת כרטיסי האשראי הממותגים, לרבות תקציבי שיווק מחברות אשראי, וזאת בנוסף לתקציבי השיווק הצפויים להתקבל מחברת מסטרקארד בהתאם למכתב הכוונות האמור לעיל. כן קובע הסכם העקרונות כי כל המחויבויות החלות על מנפיק, מפעיל מתפעל וסולק על-פי דין יחולו על חברות האשראי.
מאל-על נמסר כי כניסת הסכם העקרונות לתוקף מותלית בכך שהחברה וחברות אשראי יוודאו כי ההסכם עולה בקנה אחד עם הוראות חוק ההגבלים העסקיים, לרבות באמצעות חוות דעת (הערכה עצמית) או קבלת אישור או פטור מהממונה על הגבלים עסקיים, ככל שיידרש לפי ייעוץ משפטי שיקבלו. "הוסכם כי מעת כניסתו לתוקף של הסכם העקרונות, הוא יחייב את הצדדים לכל דבר ועניין. ככל שייחתם הסכם מפורט יותר בין הצדדים, הוא יחליף את הסכם העקרונות", נמסר בדיווח לבורסה.
אל-על מעריכה כי מימוש ההתקשרות עם חברות האשראי במתווה החדש יאפשר לה להמשיך לפעול לגידול הדרגתי במספר חברי מועדון הנוסע המתמיד ומחזיקי כרטיסי האשראי הממותגים שיצברו נקודות מועדון הנוסע המתמיד. זאת, לאור התנאים וההטבות הייחודיים שיוצעו לחברי המועדון ולאור השינוי בתמהיל כרטיסי האשראי הממותגים המשלב בין כרטיסי דיינרס למסטרקארד. במקביל מתכננת אל-על להמשיך ביישום תוכנית להרחבת אפשרויות מימוש נקודות הנוסע המתמיד במוצרי טיסה, שירותים נלווים לטיסה ומוצרים ושירותים חוץ טיסתיים. עם זאת, אל-על מעריכה בזהירות כי הגידול בהכנסותיה בעקבות מימוש ההתקשרות עם חברות האשראי אינו צפוי להיות מהותי ביחס לכלל הכנסותיה.
