X
יומן ראשי
חדשות תחקירים
כתבות דעות
סיפורים חמים סקופים
מושגים ספרים
ערוצים
אקטואליה כלכלה ועסקים
משפט סדום ועמורה
משמר המשפט תיירות
בריאות פנאי
תקשורת עיתונות וברנז'ה
רכב / תחבורה לכל הערוצים
כללי
ספריה מקוונת מיוחדים ברשת
מגזינים וכתבי עת וידאו News1
פורמים משובים
שערים יציגים לוח אירועים
מינויים חדשים מוצרים חדשים
פנדורה / אנשים ואירועים
אתרים ברשת (עדכונים)
בלוגרים
בעלי טורים בלוגרים נוספים
רשימת כותבים הנקראים ביותר
מועדון + / תגיות
אישים פירמות
מוסדות מפלגות
מיוחדים
אירועי תקשורת אירועים ביטוחניים
אירועים בינלאומיים אירועים כלכליים
אירועים מדיניים אירועים משפטיים
אירועים פוליטיים אירועים פליליים
אסונות / פגעי טבע בחירות / מפלגות
יומנים אישיים כינוסים / ועדות
מבקר המדינה כל הפרשות
הרשמה למועדון VIP מנויים
הרשמה לניוזליטר
יצירת קשר עם News1
מערכת - New@News1.co.il
מנויים - Vip@News1.co.il
הנהלה - Yoav@News1.co.il
פרסום - Vip@News1.co.il
כל הזכויות שמורות
מו"ל ועורך ראשי: יואב יצחק
עיתונות זהב בע"מ
X
יומן ראשי  /  יומני בלוגרים
קרדיט משמעותי [צילום: pexels]
איתות לגבי אכיפה בתחום הציות
ה-DOJ מאותת לקציני ציות עוזר התובע הכללי של ארה"ב מגלה כי ה-DOJ עתיד להעמיק את התמקדותו בקציני הציות ומדגישה את חשיבות בישום תוכנית ציות

עוזר התובע הכללי של ארה"ב, קנת א. פוליט ג'וניור, גילה בנאום שנשא ב 25.3.2022 בכנס ב-NYU בנושא ציות ואכיפה של תאגידים, מהו הכיוון אליו הולכת הרגולציה, בכל הקשור לקציני ציות1.
בנאום פרט קנת כיצד משרד המשפטים האמריקני (DOJ) בוחן, במסגרת חקירותיהם, תוכנית ציות (אכיפה פנימית). הוא ציין כי בבואם לבחון האם להטיל סקנציות על חברות ציבוריות, הם נותנים קרדיט משמעותי לחברות שבונות בקרות חזקות כדי לזהות ולמנוע התנהגות בלתי הולמת. להלן כמה מן הפרטים הצפויים להתעדכן בקרוב:
האופן שבו תוכניות ציות נבחנות
חקירות ה DOJ בחברות ישענו גם על הערכה של תוכניות ציות. הערכה זו נשענות על שלוש שאלות המפתח:
1. האם תוכנית הציות תוכננה כראוי? - ה-DOJ בוחן את האופן שבו החברה מזהה ומעריכה את הסיכונים, כיצד תוכנית ציות מבטיחה שהיא מתאימה לניהול פרופיל הסיכון הספציפי שלה. ה-DOJ מצפה לראות שהחברה הטמיעה מדיניות ונהלים שנועדו לתת מענה לתחומי הסיכון המרכזיים שזוהו בהערכות הסיכונים, וכי מדיניות ונהלים אלו נגישים ומובנים לעובדי החברה ולשותפיה העסקיים. עוד בוחן ה DOJ שהתאגיד אכן פועל לידע עובדים וצדדים שלישיים לגבי תחומי הסיכון והאחריות הנגזרת מכך הרובצת עליהם. מדיניות, הדרכה ותהליכים אלה צריכים להתייחס לרכיבים הרלוונטיים לטיפול בסיכונים המהותיים למודל העסקי של החברה, כגון קשרי צד שלישי או מיזוגים ורכישות. ה-DOJ רוצה לראות שהחברה הקימה פרודצדורה לדיווח על הפרות של החוק ו/או מדיניות החברה, שמעודדת עובדים לדווח ללא חשש, וכי דיווחים אלה מתועדים, נלקחים ברצינות, נחקרים, ואם יוכחו שננקטים בהתאם צעדים לתיקון.
2. האם הוקצו לטובת תוכנית הציות משאבים וסמכויות? - מעבר לתקציב ה-DOJ יבדוק את מספר העובדים וערוצי הדיווח, את הכישורים והמומחיות של אנשי המפתח בציות ותפקידי שומר סף אחרים. ברצוננו לדעת אם לקציני הציות יש גישה נאותה וההנהלה והדירקטוריון מעורבים בהם. ה-DOJ יבקש אם כן להבין האם וכיצד נקטה הנהלת החברה צעדים כדי להבטיח שלציות יש מעמד נאות בארגון והיא מקודמת בהתאם וכי היא מקדמת ערכי ציות ואתיים בכל הרמות - מהמנכ"ל וכלה במנהלים בדרג הביניים והנמוך.
3. והאם התוכנית אכן ייושמו בפועל? - ה-DOJ יפעל לגבש ראיות המצביעות על אופן יישום תוכנית הציות. כך, תיבחן האם הישום נעשה ברצף, האם הוא אפקטיבי, והאם הארגון עוסק בשיפור מתמיד של התוכנית ופועל לעדכן אותה כדי להבטיח שהיא נותנת מענה הולם לסיכונים המשתנים. עוד יתבקש לדעת האם החברה יכולה לזהות פערי ציות או הפרות של מדיניות ו/או חוק, וכי כיצד היא טיפלה בהפרות שזוהו, והאם עקב כך שופרו הבקרות כדי למנוע הישנות המקרים. ה-DOJ יבחן מקרים כאלה כדי לראות האם ננקטו סנקציות במקרים של התנהגות לקויה, והאם תוגמלה התנהגות חיובית, יסקרו העסקות שנדחו עקב סיכון ציות, הדיווח על חושפי שחיתויות. הם גם מתעניינים ללמוד כיצד חברה מודדת ובודקת את תרבות הציות שלה - בכל רמות הניהול ולאורך כל פעילותה - וכיצד היא משתמשת בנתונים כדי להטמיע ולשפר באופן מתמיד את התרבות האתית שלה.
דהיינו חוקרי ה-DOJ יבחנו האם החברה השקיעה, לא רק בהיבט הפיננסי, בישום תוכנית ציות; האם התוכנית הצליחה לבדוק את הבקרות ולהוכיח שהן אפקטיביות; והיא ביצעה עידכונים רלוונטיים לתוכנית שלה כדי להסתגל לסיכונים המשתנים; והאם היא טיפחה תרבות חזקה של ציות וערכים אתיים.
העצמת קציני הציות
קציני הציות הראשיים ויחידותיהם החייבים להיות בלתי תלויים בהנהלה, והדבר צריך להשתקף בסמכויות ובמעמד שלהם בתוך החברה. על-מנת להעצים עוד יותר מעמדם, ה-DOJ יקח בחשבון ביחס לכל ההחלטות שלו ינקוט בתאגיד (כולל הודאות באשמה, הסכמי תביעה דחויים והסכמי אי-תביעה), לגבות מקצין הציות, בנוסף למנכ"ל, הצהרה המאשרת כי תוכנית הציות של החברה תוכננה ויושמה באופן סביר כדי לאתר ולמנוע הפרות של החוק (בהתבסס על אופי ההפרה המשפטית שהביאה להחלטה), והיא מתפקד ביעילות.
כידוע, כאשר מתקיים פיקוח על-פי החלטה של הרגולטור, החברות לא נדרשות לספק בעצמם דוחות שנתיים על מצב תוכניות הציות שלהן מאחר שהפיקוח עושה זאת. עם זאת, במקרים בהם לא מוטל פיקוח וחברה נדרשת לספק בעצמה דוחות עצמיים שנתיים על מצב תוכניות הציות שלהם, אזי ה-DOJ ישקול לדרוש שהמנכ"ל וקצין הציות יצטרכו לאשר שכל דוחות הציות שהוגשו במהלך תקופת ההחלטה נאותים, מדויקים ומלאים. על-ידי נקיטת צעד שכזה, ה-DOJ מבטיח שקציני הציות יקבלו את כל המידע הרלוונטי הקשור לציות ויוכלו להביע על עמדה/דאגה שיש להם לפני ההסמכה.
הודעה זו הנה כלי חדש בארסנל של ה-DOJ כדי להילחם באתגרים העומדים בפניו. הוא מבהיר שאלה המופקדים על קבה"ח בתאגידים חייבים להיות בעלי שיעור קומה המתאים לעסוק בכך. היא נועדה גם להעצים את אנשי ה-DOJ בתחום הציות לקבל את הנתונים וזכות לשתוף פעולה, וכי הגישה בארגון לציות מבטיחה כי החברה מתנהלת בסביבה ממוקדת באתית ובציות.
התכנסות
שה-DOJ שואל תאגיד לגבי תוכנית הציות שלו והאם היא מקימה, מתחזקת ותומכת בצורה נאותה בתרבות אתית בארגון, השאלה הזו בראש ובראשונה באחריויות (accountability) של הפרט. משרד המשפטים האמריקני רוצה, בבואו לחקור הפרות חוק, ללמוד על ההשקעה של הארגון בציות, לא רק בגלל שהוא רוצה לעודד חברות להשקיע יותר בציות. אלא הם רוצים לדעת האם הארגון עושה כל שביכולתו כדי להבטיח שכאשר עובדיו עומדים בפנים דילמה אתית, הם אכן מצויידים בידע ומידע והם עברו הכשרה ומבטיחה כי הם נוקטים בדרך הנכונה. או לחלופין, כאשר העובד נוהג בדרך לא נכונה, פועלת בארגון מערכת שמזהה, מתקנת, נוקטת בצעדי משמעת, ומתאימה את עצמה כדי להבטיח שאחרים לא יסטו מאותו כלל.
הודעה זו מצטרפת להודעות קודמות (ראה: קוחלני 2.2.2022, ו-19.12.2021, News1) המחדדת את הדגש שה-DOJ שם על חיזוק הציות בחברות מחד-גיסא, ועל שימוש בפונקציה זו כנייר לקמוס כדי לבחון את אפקטביות הטיפול של הארגון בהפרות חוק.

הערות

1. . Assistant Attorney General Kenneth A. Polite Jr. Delivers Remarks at NYU Law’s Program on Corporate Compliance and Enforcement (PCCE), New York, NY, March 25, 2022

הכותב הנו עו"ד מסחרי, יו"ר ועדת ציות אכיפה מנהלית וביקורת ומרצה באוניברסיטת חיפה.
תאריך:  11/04/2022   |   עודכן:  11/04/2022
מועדון VIP להצטרפות הקלק כאן
ברחבי הרשת / פרסומת
רשימות קודמות
הרצל חקק
עיון בספרו של יוסף כהן אלרן    אלרן יודע לספר סיפור. באותו רומן החותר תחת יסודות החיים, מנסה המחבר לערטל אותם עד גילוי מובנם, ובמחול הטראגי יש כביכול טרגדיה יוונית, מצד אחד - סבך בלתי נתפס - ובמכת מחץ דהירה לשיא - וכל זה עד להתפוצצות, עד להתרה של הסבך
יאיר נבות
המטכ"ל האוקראיני מעריך כי רוסיה עלולה לבצע "פרובוקציות" בחבל טרנסניסטריה הפרו רוסי במולדובה כדי להאשים את אוקראינה ב"תוקפנות נגד מדינה שכנה" ולפעול גם באזור החבל. בעיר הנצורה מריופול מתקדמים הכוחות הרוסים ומבודדים עוד יותר את שאריות הכוחות האוקראינים הנלחמים עדיין במרכז העיר
יהודה קונפורטס
יותר ויותר מנמ"רים ומנהלי מחשוב מהמגזר המוניציפלי עוברים לחברות היי-טק, שמשלמות יותר שכר והתנאים בהן יותר טובים    אם הממשלה לא תתעשת, מצב המחשוב לטובת התושב עלול להידרדר
אביתר בן-צדף
עוד כמה תגובות קצרות בדרך כלל - בנושאים גדולים כקטנים    והפעם - התפרעות, עמותה, סודות, שִכחה ולשלושה חודשים בלבד    "אל נא רפא נא לה" (במדבר י"ב, פסוק י"ג)    הרבה בריאות, נחת, שלווה ואושר    "בניסן נגאלו אבותינו ממצרים ובניסן עתידין להיגאל" (תלמוד בבלי, ראש השנה, דף י"א, עמ' א')    "וכל המרבה לספר ביציאת מצרים הרי זה משובח"    שבוע טוב וחג פסח שמח וכשר
עמנואל בן-סבו
תומר, איתם וברק הם הנרצחים, ה-יב', ה-יג', ה-יד', בגל הטרור הפוקד את המדינה    אום חלול ככל שיהיה, או נאום עוצמתי ככל שיהיה, כולל הנפות ידיים במקומות הנכונים, גוו זקוף ופה קפוץ, אינו מקדם במאומה אל עבר הפעילות האמורה למנוע מהמחבל הבא לצאת למסע רצח יהודים
כל הזכויות שמורות
מו"ל ועורך ראשי: יואב יצחק
עיתונות זהב בע"מ New@News1.co.il