חברת רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ ואיש העסקים אביחי סטולרו הגישו לחברת אירונאוטיקס הצעה לרכישת מלוא מניות החברה תמורת סכום של 850 מיליון שקלים. זאת, בהמשך למגעים שהתנהלו בין החברה, העוסקת בייצור כלי טיס בלתי מאוישים, לבין רפאל ועל אף ששוויה הריאלי של החברה עומד כיום על 506,613 מיליון שקל בלבד.
באוגוסט האחרון הגישה רפאל הצעה לרכישת אירונאוטיקס תמורת 430 מיליון שקל. ההצעה נדחתה אז על-ידי דירקטוריון אירונאוטיקס. בינתיים רכש איש העסקים אהרון פרנקל 20% ממניות אירונאוטיקס במהלך שהקפיץ את שווי החברה לשוויה הנוכחי. פרנקל צפוי להיות המרוויח העיקרי ממהלך רכישת החברה בידי רפאל וסטולרו על-פי ההצעה הנוכחית.
הצעת רפאל וסטולרו לא עלתה בחלל ריק. ברקע נמצאת הצעה נגדית שהציעה התעשיה האוירית לרכישת אירונאוטיקס על-פי שווי חברה של עד 650 מיליון שקל. הצעה זו הביאה להצעה הנוכחית - על-פי שווי חברה של 850 מיליון שקל. גם רפאל וגם התעשיה האוירית הן חברות בבעלות ממשלתית מלאה. משמעות הדבר היא שפרנקל ומחזיקי המניות הפרטיים האחרים ובהם קרן ויולה ייהנו מן התחרות שבין שתי החברות הממשלתיות ויגזרו קופון נאה על חשבון הקופה הציבורית.
ב-12 בינואר קיבלה החברה הצעה לניהול מו"מ לרכישת מלוא מניות החברה בדרך של מיזוג משולש הופכי, שיבוצע באמצעות חברה בבעלות משותפת של רפאל ואביחי סטולרו, ובאחריות של שניהם, יחד ולחוד, לתשלום מלוא התמורה, לפי שווי חברה כולל של 850 מיליון שקלים. עם השלמת המיזוג, מניותיה של החברה ימחקו מהמסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב והחברה תהפוך לחברה פרטית.
אירונאוטיקס הודיעה לבורסה (יום א', 13.1.19) כי כל שינוי בהרכב הסופי של הרוכשים באופן שרפאל תחדל להיות רוכשת, יהיה כפוף לאישור החברה בשיקול דעתה הבלעדי. עוד הודיעה כי מדובר בהמשך להסכם שיתוף הפעולה שנחתם בין אירונאוטיקס לבין רפאל ב-1 בינואר 2019.
ההצעה לרכישת מלוא המניות כפופה למספר תנאים מצטברים:
- ביצוע בדיקת נאותות של החברה אשר תושלם להנחת דעתם של המציעים עד ליום 15 בפברואר 2019. ככל שבדיקת הנאותות לא תושלם עד מועד זה, וההצעה תשאר בעינה ללא שינוי בתמורה, יוארך המועד האחרון ב-14 ימים נוספים עד ליום 1 במרס 2019.
- גיבוש הסכם מיזוג מחייב, אשר יאושר בידי הדירקטוריונים של הצדדים וייחתם עד למועד האחרון.
- קבלת כל האישורים הנחוצים על-פי דין או הסכם לביצוע המיזוג.
- אישור החברה כי היא מתחייבת לנהל עם המציעים מו"מ בבלעדיות ולהימנע מכל מו"מ לעסקה נוגדת וזאת עד למועד האחרון.