אני רוצה להגיד כמה מילים על ארבע סוגיות שקשורות לפינטק, בורסה ורגולציה. ספציפית אני רוצה לדבר על בלוקצ'יין; ביטקוין ומטבעות דיגיטליים; המלצות ועדת ICOs - הנפקת מטבעות דיגיטליים; וההצעה לקבוע הוראה לגבי חברות בורסאיות שעיקר פעילותן בביטקוין או במטבעות דיגיטליים אחרים שהוצאנו לפני מספר ימים להערות הציבור.
בכל מה שנוגע להנפקות בבורסה ולפינטק, בארץ ובעולם. הדיבור על שני אלה מצוי במגמות מנוגדות כפי שאתם יכולים לראות בשקף של מגמות שהוצאתי מגוגל.
לגבי הנפקות. בעולם, מספר החברות הציבוריות בבורסות מרכזיות ירד מאז שנת 2008. ירידה של 25% בממוצע בשוקי הון מערביים משמעותיים. דווקא בישראל אנחנו עדים בשנה האחרונה לשינוי מגמה חיובי ומבורך.
לגבי בלוקצ'יין, זו טכנולוגיה שמאפשרת רישום וסליקה של עסקות ומידע בצורה מאובטחת ואנונימית ללא גורם מרכזי. הטכנולוגיה פותחה כחלק ממערכת הביטקוין אך שימושיו האפשריים מרחיקים הרבה מעבר למטבעות דיגיטליים. היא מבוססת על פרוטוקולים של אבטחת מידע ותקשורת נתונים (קריפטוגרפיה). הרישום ואימות העסקות נעשה על-ידי כלל המשתמשים ברשת. והסליקה נעשית בצורה מבוזרת באמצעות הרכבת "בלוקים" של עסקות, המקושרים אחד לשני באופן סידרתי, תוך פתרון "בעיה מתמטית".
לגבי מטבעות דיגיטליים, היום זה סוג של בון-טון בציבור להגיד: כדאי לקנות ביטקוין או מטבע אחר? זה ימשיך לעלות? יש לך ביטקוין? מתי קנית? מתי תקנה? זה העולם החדש!! זה העולם העתידי. הבורסה זה לזקנים. המטבעות הדיגיטליים זה לצעירים. וברקע, אי-אפשר כמובן להתכחש לעובדה שבשנת 2017, ערך הנכסים של המטבעות הדיגיטליים - ויש כבר מעל 1,300 סוגים של מטבעות כאלה - גדל מ-18 מיליארד דולר בתחילת השנה לכ-600 מיליארד דולר בסופה, והוא עולה מיום ליום.
ומהו בעצם הביטקוין? ה"מלך" הנוכחי של המטבעות הדיגיטליים. בניגוד לכסף FIAT, התכונות של ביטקוין, שמבוסס על הבלוקצ'יין כוללות: קוד פתוח - שכל אחד יכול לפתח ממנה עוד יישומים; מבוזר - לא נשלט ע"י גורם מסוים; ישיר - מאפשר העברה ללא עמלות תיווך, במהירות ויעילות ולא ניתן לזיוף; מאובטח - עם מערכת הצפנה וחתימה דיגיטלית. לאף אחד אין נגישות למפתח הארנק הסודי שלך; והוא מוגבל בכמות.
אחת השאלות החשובות ביחס לביטקוין ודומיו - וכנראה השאלה שהכי מעניינת את הנוהרים אחריהם - הוא שאלת המחיר. מה מצדיק, לדוגמה, מחיר נוכחי של כ-14,000 דולר עבור ביטקוין אחד. ככלכלן, אינני מוצא הצדקה למחירים הגבוהים ומניסיון העבר יש הרבה סימפטומים שמצביעים על כך שמחיר הביטקוין בועתי.
אנליסטים של מורגן סטנלי פרסמו לפני כמה ימים הערכה שמחיר הביטקוין עשוי להיות קרוב ל-0. תומכי המטבעות הדיגיטליים אומרים לי: מה יש להבין, זה פשוט מאוד. יש לזה ביקוש. נו באמת, זו תשובה רצינית? אני מזכיר לכם שגם במשבר הטוליפים במאה ה-17 בהולנד טענו את הטענה הזו. גם ב-1929 במשבר הגדול בארה"ב טענו את זה. וגם אצלנו בראשית שנות ה-80, ובראשית שנות ה-90. השאלה הנכונה היא על מה מסתמך הביקוש הזה? האם יש מודל כלכלי חוץ מטענת ה-networking? ומה מצדיק את הטענה שעלויות העברה הן אפסיות בהתחשב בקשיי הנזילות במימוש מטבעות דיגיטליים.
על-רקע זה, הסיכונים העיקריים שאני רואה לנגד עיניי כוללים: ממה נגזר הערך הכלכלי?, המחיר הבועתי, בעיות נזילות, ואפשרות להונאות. ראו, לדוגמה, פרסומת שמבטיחה בוודאות רווחיות לרוכש הביטקוין, ומעוררת חששות שיהיו שיתפתו להאמין בהשקעה בביטקוין.
ומול כל הסיכונים האלה אנחנו רואים את נהירת המשקיעים לעבר לביטקוין; אנחנו שומעים כולנו את שיחות הסלון סביב הביטקוין; וכולנו גם מכירים את "ההוא" שקנה מזמן ועכשיו הוא בטח מיליונר.
במצב הדברים הזה, מדינה חייבת לגלות מידה של פטרנליזם בהגנה על הציבור. אזהרות לא מספיקות. אני סבור שחייבים לברר האם יש מסגרת פיקוח מתאימה שמאפשרת הגנה על המשקיעים, כדי ליצור סמכות רגולטורית כלפי אלה שמציעים שירותים בתחום למשקיעים תמימים שאינם מבינים שהם חשופים לאפשרות שיפסידו ממיטב כספם. למי הם יפנו? במקרים אלה, המשקיעים צריכים מבוגר אחראי. הם צריכים כתובת.
בהקשר של רשות ניירות ערך זה נכון במיוחד לגבי החברות שמנפיקות מטבעות דיגיטליים - צריך לחשוב היטב איך לעכל אותן, ואסור להזניח אותן. התחום הזה כמו שאנחנו רואים לוהט. כרגולטורים, נצטרך להחליט אם וכיצד להתאים את המסגרת הרגולטורית הנוכחית, או לחלופין ליצור מסגרת רגולטורית ייעודית שתאפשר לחברות כאלה להיסחר בבורסה, או בבורסה הייעודית שתוקם.
הקמתי וועדה בראשות גיתית גור-גרשגורן ומוטי ימין שאמורה להגיש המלצות ביניים להערות הציבור בתקופה הקרובה. זו סוגיה סבוכה, וכרגע מסתמן שאלה יהיו עיקרי המלצות הוועדה. אני מדגיש שוב שמדובר בהמלצות ביניים, שכאמור ייצאו להערות ציבור, על-מנת לקבל את התייחסות כל מי שימצא לנכון.
כדי ליצור וודאות רגולטורית ברורה ככל שניתן, במסגרת החקיקה הקיימת, הוועדה בחנה 3 מצבי טבע: מה הם התנאים שיגדירו בוודאות ש-ICO הוא ני"ע; מהם הם התנאים שיגדירו בוודאות מתי ICO אינו ני"ע; ומה הם התנאים שלא ניתן יהיה לקבוע בוודאות, מלכתחילה, האם מטבע דיגיטלי שהונפק הוא ני"ע או שאינו כזה. לגבי האחרון, המשמעות היא שיהיה צריך לקבוע האם זה ני"ע או לא, case by case.
התנאים שעל פניו מגדירים טוקן המקנה זכויות המבססות את היותו נייר ערך, כפי שעולה מפסיקה והחלטות הרשות במקרי עבר, בין השאר, כוללים: מטבע שמקנה זכות השתתפות בהכנסות או רווחים; מטבע שמקנה זכות לקבלת תשלומים, קבועים או משתנים; או מטבע שמקנה זכות בעלות או חברות שמטרתן הפקת תשואה כלכלית
התנאים שעל פניו מגדירים טוקן כמטבע ולא ני"ע, בין השאר, כוללים: מטבעות דיגיטליים מבוזרים המשמשים כאמצעי חליפין בלבד, שלא במיזם ספציפי וללא שליטה של גורם כלשהו, דוגמת הביטקוין. מטבעות אלה אינם מקנים זכות רווחים, השתתפות או תביעה ממי שהנפיק אותם לציבור.
מקרים אחרים ייבחנו case by case כאשר הבחינה תכלול בחינה מדוקדקת של מאפייני הטוקן בהתחשב בתכליות החוק, לרבות, מטרת ההשקעה בעיני רוכש הטוקן - השגת תשואה או שימוש; מידת השימושיות של הטוקן בשלב ההנפקה - עד כמה ניתן להשתמש בו למטרה שלשמה נועד; מצגים והתחייבויות של היזם - לרבות הבטחה להשגת תשואה ויצירת שוק משני.
אך זה לא מספיק. כדי להגן על המשקיעים הוועדה ממליצה לשנות חקיקה באופן שיקנה מעטפת הגנה כוללת לתחום זה. לדוגמה, להגדיר מטבעות דיגיטליים כ-"מוצר השקעה" ולהחיל עליהם את החקיקה הנוגעת למתווכים: יועצים ומנהלי תיקים; ברוקר-דילר; זירות ובורסות; קרנות; ועוד.
כמו-כן, הוועדה ממליצה לשקול לשנות חקיקה שתגדיר מסגרת רגולטורית בחוק ני"ע שמתאימה למקרים בהם הטוקן הדיגיטלי מוגדר ני"ע, כגון: הקלות דוגמתREG A+ שהן דרישות גילוי מצומצמות בהנפקה עד לסכום שייקבע; הוועדה גם ממליצה לשקול "ארגז חול רגולטורי" (sandbox) שמאפשר מסגרת מבוקרת לליווי רגולטורי ומתן הקלות ועוד.
לבסוף, יש סוגיה נוספת שמחייבת התייחסות והיא נוגעת לחברות בורסאיות שעיקר פעילותן במטבעות דיגיטליים. אחת הדוגמאות לכך הייתה חברת משאבי טבע ששערי מניותיה צמחו בתוך ימים ביותר מ-1000%. לאחר מכן ירדו בכ-60% ושוב עלו. כל מה שעשתה החברה הזו, וחברות נוספות שתכננו לעשות זאת באמצעות חברות שלד בבורסה, או בהנפקות חדשות, הם צעדים ראשונים הצהרתיים על הכוונה לפעול בתחום המטבעות הדיגיטליים. השילוב של המחיר הבועתי של המטבעות הדיגיטליים ביחד עם חברות שלד ואי וודאות לגבי הפעילות, גילוי נאות מספק, נזילות וכדומה, הביא אותנו לצורך לשקול נקיטה בצעדים מתאימים.
החלטנו שעל-מנת לשמור על המסחר התקין וההוגן בבורסה, נבקש הערות מהציבור להצעה לתקן את תקנון הבורסה בהוראת שעה לתקופה מוגבלת, באופן הבא:
- חברה מסוג זה לא תיכלל במדדי הבורסה חברה שעיקר פעילותה הוא השקעה, החזקה או כרייה של מטבעות דיגיטליים.
- לא יירשמו למסחר בבורסה ניירות ערך של חברה שעיקר פעילותה הוא השקעה, החזקה או כרייה של מטבעות דיגיטליים, אלא אם כן עמדה החברה בתנאים הבאים: ההון העצמי שלה עולה על 100 מיליון שקלים ונערכו לגבי פעילותה דוחות כספיים סקורים או מבוקרים לתקופה של 36 חודשים.
בדומה להנפקה ומסחר של מטבעות דיגיטליים, אני סבור שיש חשיבות לבחון גם סוגיה זו ברצינות, בזהירות ובראש פתוח, עד שתמצא מסגרת רגולטורית מתאימה לכך.
