רשות ניירות ערך מפרסמת הצעתה להרחבת דרישות הגילוי בנוגע להערכות שווי

סגל רשות ניירות ערך מפרסם (יום ב', 9.6.03) את הצעתו לכללי גילוי ביחס להערכות שווי שמזמינות חברות ציבוריות. ההצעה מתפרסמת באתר הרשות (www.isa.gov.il), והיא מזמינה את הציבור להגיב על הסעיפים הנכללים בה, עד ה-30 ביוני. ההצעה מרחיבה את מערכת דרישות הגילוי הקיימת והיא באה במענה להתפתחויות שאירעו בעת האחרונה ולאחר תהליך רחב של הפקת לקחים שקויים ברשות. ההערכה היא שכללי הגילוי המורחבים יבערו חלק מהתופעות הבלתי ראויות שנצפו לאחרונה בתחום זה. את דרישות הגילוי גיבש סגל הרשות לאחרונה, בעקבות התפשטות השימוש בהערכות שווי ככלי לביסוס עסקות בין חברה לבין בעלי שליטה בה, או עסקות אחרות. כניסתו לתוקף של תקן 15 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות, העוסק בירידת ערכם של נכסים, הגדילה באופן משמעותי את השימוש בהערכות שווי ככלי לביסוס הערך בו מוצגים נכסים בדוחות הכספיים. מעיון בדיווחים כספיים ואחרים שפורסמו בתקופה האחרונה על-ידי תאגידים הכפופים לחוק ניירות ערך ואשר נכללה בהם הסתמכות על הערכות שווי נוצר רושם כי מרחב התמרון שהתאגידים ומעריכי השווי נטלו לעצמם הוא רחב בהרבה מהציפיות. מטרת דרישות הגילוי הללו היא לספק בידי המשקיעים כלים לבחינת מהימנותן של הערכות השווי. בהתאם לדרישות אלה, הכוונה היא לחייב את החברות הציבוריות לכלול בכל הערכת שווי פרטים נוספים על אלו הנדרשים היום. פרטים אלה כוללים, בין השאר, את ניסיונו של המעריך, פרטי ההתקשרות ונסיבותיה (לרבות התייחסות לנסיונות שלא צלחו להתקשר עם מעריכים אחרים), הערכות שווי קודמות שבוצעו לתאגיד, קשרים וזיקות בין המעריך לתאגיד או לבעלי עניין בו, ועוד. כן יידרש המעריך לפרט את בדיקות הסבירות שביצע ולשמור את ניירות העבודה ששימשו אותו. הנחת העבודה של הרשות היא שדרישות אלה יגבירו את הזהירות בה יפעלו המעריכים. ההצעה פתוחה לעיון הציבור ולתגובות עד סוף החודש, באמצעות אתר הרשות (www.isa.gov.il). כמו-כן, ניתן להוריד את ההצעה בקובץ PDF בכתובת: www.isa.gov.il/hokim/a197_circular090603.pdf להלן הכללים שגובשו ברשות:

דרישות הגילוי:

1. פירוט וזיהוי הנכס או קבוצת הנכסים נשוא ההערכה (להלן - התאגיד).

2. פרטי ההתקשרות -

זהות מזמין הערכת השווי. האורגן בתאגיד אשר החליט על ביצוע ההתקשרות עם מעריך השווי (דירקטוריון, ועדת ביקורת, מנכ"ל, מנהל כספים). הסיבות בגינן בחר המזמין במעריך השווי הספציפי. במידה ונוהל מו"מ מתקדם עם מעריכי שווי אחרים קודם להתקשרות עם מעריך השווי הספציפי יש לציין זאת ואת הסיבות בגינן לא הבשיל המו"מ עם המעריכים האחרים לכדי התקשרות. מועד ההתקשרות בין המזמין למעריך השווי. תאריך התוקף של חוות הדעת. הנסיבות בגינן בוצעה ההתקשרות (דוחות כספיים, קבלת הלוואה, עסקת ניגוד, ועוד). במידה וההתקשרות בוצעה לצורך תקן 15 יש לציין זאת מפורשות. התניות, אם היו, לגבי שכר הטרחה במידה ויש בהן כדי להשפיע על תוצאות הערכת השווי. ניתנה התחייבות לשפות את נותן חוות הדעת בגין חוות דעתו תצוין עובדה זו ויפורטו תנאי השיפוי וזהות נותן השיפוי. הסכמה מראש של נותן חוות הדעת לפרסומה בציבור במידה והפרסום יידרש.

3. פרטי המעריך וניסיונו המקצועי -

שם המעריך לרבות חתימה אישית של נותן חוות הדעת בצירוף שמו ותאריך החתימה. השכלתו. אם הורשע המעריך בעבירות לפי סעיף 226(א) לחוק החברות, תשנ"ט - 1999, תצוין עובדה זו. ניסיון המעריך בענף בו פועל התאגיד המוערך, האופן בו נרכש ניסיון זה, ומתן הסברים מדוע לדעתו יש לו את הניסיון הראוי לביצוע הערכת השווי. פרטים בדבר הערכות שווי קודמות שביצע המעריך בענף הנדון בשלוש השנים האחרונות (איפיון הנכס שהוערך ומהותיות השווי שנקבע).

4. השווי שנקבע -

השווי שנקבע בחוות הדעת. ניתוחי רגישות לשווי בהתאם לגורמי מפתח בהערכה. בדרך כלל יבוצעו ניתוחי רגישות לכל הפחות ביחס לשיעור השינוי הצפוי במחזור, לשיעור הרווח הגולמי הצפוי, לשיעור הצמיחה הצפוי בתזרים החזוי בטווח הארוך ולשיעור ההיוון. ההון העצמי של התאגיד המוערך (אם מדובר בתאגיד). השווי בבורסה של התאגיד המוערך (אם מדובר בתאגיד נסחר). פירוט עסקות קודמות בנכס נשוא ההערכה בשנתיים שקדמו להערכת השווי. פירוט חוות דעת אחרות לגבי הנכס נשוא ההערכה שפורסמו לציבור במשך השנתיים שקדמו להערכת השווי, תוך ציון השווי שנקבע בהן וזהות המעריך. באם השווי שנקבע בחוות הדעת סוטה ב-20% או יותר משווי הבורסה או מהשווי הנגזר מעסקות קודמות שנעשו בנכס במהלך השנתיים שקדמו להערכת השווי או מחוות דעת אחרות לגבי הנכס שפורסמו בציבור במהלך השנתיים שקדמו להערכת השווי יש להסביר את ההפרש. שינויים מהותיים במיוחד בהערכת השווי לרבות שינוי השיטה שננקטה ו/או פרמטרים עיקריים בה (כגון שינוי מהותי במחזור הצפוי, בשיעור הרווח הגולמי צפוי, בשיעור הרווח התפעולי הצפוי, בשיעור היוון ובשיעור הצמיחה הצפוי בתזרים בטווח הארוך) שנעשו כתוצאה מהערות התאגיד, רואי החשבון שלו או יועציו המקצועיים לטיוטות שהועברו אליהם והסיבה לשינויים אלו. פירוט שינויים מהותיים שבוצעו בהערכת השווי בשל הערות של רשות ניירות ערך. פירוט שינויים מהותיים שבוצעו בהערכת השווי בשל סיבות אחרות.

5. שיטת ההערכה -

ניתוח הענף והסביבה העסקית בה פועל התאגיד לרבות מתחרים, ספקים, לקוחות ותחליפים. ניתוח זה יכלול גם ניתוח של פעילות התאגיד, הסיכויים והסיכונים בפניהם הוא ניצב. פירוט העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שעליהם הסתמך נותן חוות הדעת. ציון גורמי מפתח שעשויים להשפיע על התחזיות. במידה וניתנו תחזיות תזרימי מזומנים מפורטות לתקופה העולה על חמש שנים, יש להסביר את יכולת המעריך לנפק תחזית מפורטת לפרק זמן ארוך זה. יש לציין אילו מבין ההנחות והתחזיות עליהן מתבססת הערכת השווי נמסרו על-ידי החברה, לציין אם בוצעו בהם שינויים מהותיים לצורך הערכת השווי ואת בדיקות הסבירות שבוצעו על-ידי המעריך לגבי הנחות ותחזיות אלו. המודל ששימש את המעריך בחוות הדעת והנימוקים לבחירתו. אם השיטה שונה משיטת היוון תזרים מזומנים יש להסביר מדוע נבחרה שיטה שונה. מהם מקורות המידע שעמדו לרשות המעריך והאם היו מקורות מידע שראוי היה לדעתו להשתמש בהם אך הוא לא יכול היה לקבלם או להשיגם ומהי הסיבה לכך. שיעור ההיוון שנבחר (במידה ורלוונטי) לרבות מרכיביו - מחיר ההון העצמי ומחיר ההון הזר. שיעור ההיוון שנבחר בהערכות שווי אחרות שביצע המעריך בשנתיים האחרונות בתאגידים בענף בו פועל התאגיד. במידה ושיעור ההיוון סוטה ב-2% או יותר משיעור ההיוון שנבחר יש לציין הפרש זה ולנמקו.

6. הערכות שווי קודמות שבוצעו לתאגיד -

ציון האם התאגיד הוערך על-ידי המעריך בשלוש השנים שקדמו להערכה זו. במידה והתשובה חיובית לציין את מועדי הערכות אלו, השווי שנקבע בהן והנסיבות בגינן ניתנה הערכת השווי. במידה והשווי סוטה ב-10% ומעלה מהשווי שנקבע בהערכה זו או ששיטת ההערכה שננקטה שונה, יש לציין הסברים מפורטים שיסבירו את ההפרש האמור או את שינוי השיטה. מתן גילוי והסברים להפרשים בין התחזיות בהערכות שווי אלו לבין מה שקרה בפועל.

7. קשרים בין המעריך לתאגיד או לבעלי ענין בו -

האם מתקיימות בין המעריך ובין התאגיד ובעלי ענין בו תלות או זיקה כהגדרתה בסעיף 240(ב) לחוק החברות, תשנ"ט - 1999, ופירוט התלות או הזיקה האמורים. ציון האם הכנסות המעריך וצדדים קשורים לו (כהגדרתם לפי כללים חשבונאיים מקובלים) מהתאגידים או מבעלי ענין בו או מתאגידים קשורים אליהם בשלוש השנים שקדמו למועד מתן הערכת השווי עולות על 25% מהכנסות המעריך או על 25% מהכנסות צדדים קשורים לו בתקופה האמורה.

8. הסתמכות על מומחים -

אם ההערכה מסתמכת על הערכות שבוצעו על-ידי מעריכים נוספים (להלן - מומחים) והערכות אלו מהותיות להערכת השווי הכוללת: 1. יחולו לגבי המומחים כל הוראות מסמך זה; 2. יש לציין האם המעריך ביצע בדיקות להערכה שנמסרה על-ידי המומחים ולפרט את תוכן הבדיקות שבוצעו; 3. יש לציין האם המעריך הסתמך על הערכת המומחים במלואה. אם לא - על אילו חלקים לא הסתמך, מדוע ומה היו הנתונים שבהם בחר במקום אלה שבהערכת המומחים; 4. יש לצרף את הערכת המומחים להערכת השווי; 9. שמירת ניירות עבודה - לענין הוראות אלה יש לשמור ניירות עבודה לפרק זמן שלא יפחת מחמש שנים.