בעלי שליטה בצינורות המזרח התיכון נעצרו בחשד לעבירות על חוק ניירות ערך

איאן דיוויס, אזרח בריטי, והישראלי אביב אלגור, שניים מבעלי השליטה בחברת צינורות המזרח התיכון בע"מ, חברה ציבורית הנסחרת בבורסה, נעצרו (ד', 13.8.03) על-ידי חוקרי רשות ניירות ערך, בחשד לביצוע עבירות של קבלת דבר במירמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד והכללת פרטים מטעים בדוחות ובטיוטת תשקיף. השניים חשודים שיצרו מצג שלפיו, כביכול, התקבלו כדין אישורי האסיפה הכללית של החברה לעסקות החברה עם בעלי השליטה, ולעסקות של בעלי השליטה בחברה היה בהן עניין אישי, בעוד שבפועל, בעלי המניות שהצביעו בעד אישור העסקות לא ייצגו כמות שתעמוד בדרישות החוק. חוק החברות קובע, כי 'עסקה חריגה' של חברה ציבורית עם בעל שליטה בה, טעונה בין היתר אישור האסיפה הכללית, כאשר במניין קולות הרוב, יהיו לפחות שליש מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בעסקה, הנוכחים באסיפה. על-פי החשד, בדצמבר 2000 דיווחה החברה, כי האסיפה הכללית דנה בעיסקה בינה לבין בעלי השליטה, לפיה יתנו אלה שירותי ייעוץ וניהול לחברה תמורת רבע מיליון ש"ח בחודש, ואישרה אותה בהתאם לחוק. בחודש מאי 2002, דיווחה החברה על עסקה נוספת, בה התקשרה בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, בסכום כיסוי של עד 6 מיליון דולר, וכן אושר מתן כתב שיפוי לנושאי משרה, לפיו יינתן להם שיפוי בסך של עד 5 מיליון דולר. בדוח נמסר כי גם עיסקה זו אושרה כחוק. מממצאי החקירה עולה, כי בעלי השליטה ידעו כי המשקיעים המוסדיים, שהחזיקו במניות החברה, מתכוונים להצביע נגד אישור עיסקת דמי הניהול, ולכן דחו את אסיפת בעלי המניות לאישור העיסקה 4 פעמים. עוד נטען, כי בין בעלי המניות שהצביעו בעד אישור העיסקאות, ושכביכול לא היו בעלי עניין אישי באישורן, נמנה גם וויליאם הרנדל, שהחזיק בכ-6.5% מהון המניות של החברה. על-פי ממצאי החקירה, המניות האמורות, בסך של כ-5.2 מיליון שקל, נרכשו על-ידי הרנדל בחודשים ספטמבר-דצמבר 2000, בין היתר, מהמשקיעים המוסדיים. האסיפה בה אושרה העיסקה התקיימה לאחר רכישת המניות. מהחקירה עולה, כי רכישת מניות החברה על-ידי הרנדל, נעשתה בכספים שקיבל מחברות שבשליטת דיוויס ואלגור. הרנדל היה חבר קרוב של דיוויס, והאחרון היה זה שהציע לו להשקיע במניות החברה ואף הורה למנכ"לית החברה לסייע לו ברכישת המניות. עוד עולה מהחקירה, כי חלק מכספי דיבידנד שחילקה החברה, אשר הגיעו לחשבונו של הרנדל, הועברו לחשבונה של חברה פרטית בבעלות החשודים. בנוסף, בחודש מרס 2003, העביר הרנדל את כל המניות והכספים שהיו בחשבונות הבנק שלו, שבהם נרכשו המניות, לחשבונו של אלגור. בבקשת השחרור בערבות נטען, כי הכללתו של הרנדל בקבוצת בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בעיסקה, היא שאיפשרה את יצירת המצג, לפיו היה כביכול שליש בלתי נגוע שהצביע בעד אישור העיסקאות, כדרישת החוק. הרנדל שימש 'איש קש' של החשודים, מאחר והיה בעל עניין אישי באישור העיסקות האמורות. בבקשה נטען עוד: "לפיכך, קיבלו החשודים במירמה את אישור האסיפה הכללית של החברה לעיסקאות, כביכול לפי דרישת חוק החברות, וכן גרמו לדיווחים כוזבים בקשר לתוצאות ההצבעה באסיפות. בנוסף, הסתירו החשודים מציבור המשקיעים את העובדה שקיבלו מהחברה, ללא אישור כדין, דמי ייעוץ וניהול בסך מיליוני ש"ח, וכן את העובדה שהחברה העניקה לדירקטורים ונושאי המשרה בה, ללא אישור כדין, דמי ביטוח ושיפוי בסך של מיליוני דולר. ההסתרה האמורה נעשתה הן בדוחות הכספיים של החברה והן בטיוטת תשקיף שהגישה" בחודש יולי האחרון. חברת צינורות המזרח התיכון עוסקת בייצור ושיווק של צנורות פלדה. מוצריה נמכרים לשימושים של תשתית מים וביוב, תעשייה ומבנים ולהולכת דלק וגז. איאן דיוויס מחזיק ב-25% ממניות החברה ואביב אלגור הוא בעל 13% מהן. בעלת שליטה נוספת בחברה היא גאון אחזקות (כ-38%).

בקשת השחרור בערבות

בדיון בפני שופט בית משפט השלום בתל אביב, דוד רוזן, ביקשה היועצת המשפטית של מחלקת החקירות של רשות ניירות ערך, עו"ד טלי רוזן, כי יוצא צו עיכוב יציאה מארץ נגד השניים, וכן הפקדת ערבות בסך 3-5 מיליון ש"ח, מאחר ויש חשש כי יימלטו מן הדין. בא-כוחו של דיוויס, עו"ד אייל רוזובסקי, טען כי סכומי הערבות שביקשה הרשות הם חסרי כל פרופורציה, ובמקרה של גניבה בו טיפל אשתקד, דרשה הרשות ערבות בסך 300,000 ש"ח בלבד. לדבריו, בהחלטה של בית המשפט המחוזי שניתנה לאחרונה, שוחרר בערבות תושב-זר החשוד בעבירות חמורות יותר - הוציא מיליונים מהציבור וברח מחקירה - והערבות היתה בסכום של 320,000 ש"ח. גם בא-כוחו של אביב אלגור, עו"ד דן שיינמן, קבל על 'התנאים חסרי השחר' שביקשה הרשות, ואמר כי "אדם שבורח היום בתנאים של היום הוא מטורף". יש לזכור, ציין, "ברגע שעוצרים בן-אדם במדינת ישראל, מאותו רגע חייו אחרים לגמרי ושמו מופיע בעיתונים כפושע. אני לא מדבר על ההשפעה שיש לזה בעסקים... הפגיעה העיסקית והאישית היא אדירה... מדובר בקנייה אמיתית". השופט דוד רוזן החליט לבסוף, כי דיוויס ישוחרר לאחר שיפקיד ערבות בסך 1.5 מיליון ש"ח, ויחתום על ערבות בסך 5 מיליון ש"ח. ואילו אלגור, קבע, ישוחרר בערבויות בסכום כולל של 3.9 מיליון שקל. השופט אף הוציא צו עיכוב יציאה מהארץ נגד השניים, למשך שבוע, ואסר עליהם ליצור קשר ישיר או עקיף עם מי מהמעורבים בפרשה.

מ 18111/03 מדינת ישראל נ' איאן (נייג'ל) דיוויס ואח'