בעקבות המשבר החמור בענף היי-טק - רשות ניירות ערך קבעה כללים להפחתת ערך

רשות ניירות ערך קבעה כללים מנחים, הקובעים מתי ובאיזה שיעור יש להפחית השקעות בניירות ערך של חברות היי-טק. מליאת רשות ניירות ערך קיבלה החלטה זו, לפי המלצת יו"ר מליאת רשות ניירות ערך, מירי כץ, ובהתבסס על בדיקות ומחקר שנערכו בנושא זה ברשות ניירות ערך - לאחר שהתבררה המפולת בעסקי אי.סי.איי טלקום ובעסקי סאיטקס; ולאחר שהתברר כי הקונצרנים השולטים בהן לא ביצעו את ההפחתות המתחייבות. בהודעה שהוציאה רשות נירות ערך נמסר (יום ב', 19.11.01), כי ההחלטה הינה תוצר לוואי של המשבר הכלכלי, המתבטא במיוחד בענף ההיי-טק. רואי החשבון של הרשות נדרכו לאחר שהבחינו בתופעה בולטת: השקעות בחברות המוגדרות כחברות היי-טק הוצגו בדוחות הכספיים של החברות המחזיקות בסכומים הגבוהים בהרבה, לעומת ערכן של ההשקעות בבורסות בהן הן נסחרו. "במקרים מסוימים (של השקעות לא סחירות), הפער היה בין הערך הפנקסני לבין שווי השוק של חברות דומות. בעקבות זאת, הציגו אנשי הרשות לחברות שאלות נוקבות". רשות ניירות ערך מוסרת שתי דוגמאות לעיוותים שהתגלו והובררו. הרשות נמנעה ממתן התייחסות פומבית לשמות החברותבהן מדובר. ואולם נודע, כי הדוגמאות של הרשות מתייחסות לקונצרן אי.די.בי., המושקעת בסאיטקס; ובקונצרן כור - המושקע באי.סי.איי טלקום: 1) אי.די.בי.-סאיטקס - חברה השקיעה באמצעות-חברות בנות (שנסחרות אף הן בבורסה), סכומים נכרים בחברות היי-טק. בינואר 2001 פרסמה החברה דוח מיידי, המציין כי לגבי החזקות מסוימות שווי הבורסה שלהן נמוך משמעותית ביחס לערך בו הן מוצגות בספרים. בדוח המיידי ציינה החברה כי היא נוהגת לבחון את השווי הנאות של השקעותיה לקראת פרסום דוחותיה הכספיים, ושתוצאות הבחינה ישתקפו בדוחות הכספיים לשנת 2000. אנשי הרשות הורו לנציגי החברה לבחון מייד "סימני אזהרה" לירידת ערך ולדווח על הבחינה הזו. התוצאה הייתה שבמרס 2001, עוד לפני פרסום הדוחות הכספיים לשנת 2000, פרסמה החברה דוח מיידי, בו דיווחה על תוצאות הבחינה: הפחתות בגין ירידת ערך של השקעות המסתכמות במאות מיליוני שקלים; 2) כור-אי.סי.איי. - חברה החזיקה בחברה אחרת הנסחרת בבורסה בארה"ב. במאי 2001 פרסמה החברה את דוחותיה הכספיים ליום 31 במרס 2001. מהדוחות התברר, כי החברה ביצעה הפחתה בגין ירידת ערך של השקעתה בחברה האחרת, כך שלאחר ההפחתה הוצגה ההשקעה בסכום המייצג שווי מנייה של החברה האחרת הגבוה במאות אחוזים משווי השוק. סכום מופחת זה כלל יתרת מוניטין שהיוותה כמחצית מיתרת ההשקעה. במאי 2001 פרסמה בעלת מניות נוספת בחברה האחרת דוח מיידי, לפיו החליטה להפחית את כל יתרת המוניטין בהשקעתה בחברה האחרת לסכום המייצג שווי מניה של החברה האחרת הגבוה בכ-%130 משווי השוק. הפחתה זו נרשמה בדוחות הכספיים ליום 31 במרס 2001 של בעלת המניות הנוספת. מסוף שנת 2000 ועד לחודש מאי 2001 ירד שער המניה של החברה האחרת בבורסה בארה"ב בכ-%80. הרשות ביקשה מהחברה להבהיר את הסיבות לפער בין שווי החברה האחרת כפי שהוא רשום בספרים, לבין שווייה על-פי ספרי בעלת המניות הנוספת ולבין שווי השוק. כמו כן, דרשה הרשות מהחברה לענות על שאלות בנוגע לתקפות ולרמת העדכון של הערכת השווי ששימשה את החברה למועד בו פורסמו דוחות מרס. בעקבות עדכון הערכת השווי וההנחיות שהעבירה הרשות בעניין, הפחיתה החברה את השקעתה בחברה האחרת לתחום התחתון של הטווח שנקבע בהערכת השווי. הפחתה זו הסתכמה במאות מיליוני שקלים והיא נכללה במסגרת הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2001.

הכללים

נוכח הצורך לעשות סדר בנושא זה וליישר קו - כך שמנהלי חברות ורואי החשבון ייפעלו בחברות השונות באופן תואם, נקבעו כאמור כללים. אלה העיקריים שבהם, כפי שנמסרו על-ידי רשות ניירות ערך (ציטוט):

1) שווי שוק של השקעה סחירה נמוך משמעותית ביחס לערך בו מוצגת ההשקעה בספרים:

כאשר שווי השוק של השקעה נמוך בצורה משמעותית מערכה הפנקסני, על המשקיעה לבצע בחינה של השווי הנאות של ההשקעה. כמובן, שעוצמת הפער בין שווי השוק לערך הפנקסני והתקופה שבה נשמר פער זה קובעת את עוצמת הראיות שעל החברה לאסוף כדי להמשיך ולהציג את ההשקעה לפי הערך הפנקסני הלא מופחת ואת מידת הסבירות שבהצגה כזו. כך, שהשקעה לגביה יש פער משמעותי בין שווי השוק לערך הפנקסני הנמשך על-פני תקופה העולה על שלושה חודשים תדרש, בכל מקרה, לבצע בחינה מקיפה של השווי הנאות של ההשקעה. יודגש עם זאת, כי אין באמור משום קביעה כי הערך הנכון להצגת ההשקעה הוא שווי השוק. אך ככל שהמרחק משווי השוק גדול יותר וככל שמדובר בשוק משוכלל יותר נטל הראיה על המשקיעה, כאמור, הוא גדול יותר.

מובן עם זאת, כי יתכנו מקרים בהם לחברה יש מידע המלמד על ירידה בשווי הנאות של השקעה אף אם זו טרם קיבלה ביטוי בשווי השוק או שקיבלה ביטוי בשווי השוק אך טרם חלפה התקופה של שלושה חודשים ואז על החברה להפחית את ההשקעה בהתאם;

2) הערכות של אנליסטים והערכות שווי:

אנליסטים המלווים ומסקרים לאורך זמן את החברה בה מושקעת החברה המדווחת, הם בעלי מידע רב לגבי המושקעת. בחלק מהמקרים, מידע זה מועבר להם על-ידי המושקעת, ולכן יש חשיבות להערכותיהם של אנליסטים אלו לגבי השווי הנאות של המושקעת. מובן שעל משקיעה ל"סנן" הערכות אנליסטים שלכאורה נראות כמוטות או בעלות בסיס רעוע. לכן על המשקיעה לבחון ולשקלל את כל ההערכות של אנליסטים לגבי המושקעת, אשר המשקיעה מודעת לקיומן, תוך מתן המשקל הראוי לכל הערכה.

לעיתים, למשקיעה נודע על קיומן של הערכות שווי שבוצעו ביחס למושקעת, אף מצב זה מהווה סיבה לבחינת שווי המושקעת;

3) המצב בענף בו פועלת המושקעת:

סימן אזהרה חשוב הוא משבר או שינוי המסתמנים בענף בו פועלת המושקעת, אשר עשויים ללמד על משבר צפוי בפעילותה של המושקעת. משבר זה יכול להתבטא בסביבה הטכנולוגית, השיווקית, הכלכלית, הניהולית או המשפטית בה פועלת המושקעת;

4) עסקי המושקעת:

גילוי דעת 68 ציין כסימן אזהרה הפסדים מתמשכים במושקעת, כמו גם התייחסות מיוחדת של רואה חשבון המבקר של המושקעת באשר למצב עסקיה. תקן בינלאומי בחשבונאות מס' 36, שעניינו הפחתת ערך נכסים, הוסיף גם התייחסות לשווי הנכסים של המושקעת, הרעה צפויה בתזרים המזומנים, קיומן של תוכניות להפסקת פעילות או לשינוי ארגוני במושקעת.

בנוסף נציין, כי גילוי דעת 58 בדבר ה"עסק החי" מפרט רשימת דוגמאות לסימני אזהרה בקשר להמשך קיומה של המושקעת כעסק חי (כגון: גרעון בהון עצמי; גרעון בהון חוזר וכד'). באשר לענייננו, אין זה הכרחי לחכות למצב בו מושקעת מגיעה למצב של ספק עסק חי כדי להכיר בקיומה של ירידת ערך של ההשקעה. לכן, על המשקיעה לבחון גם את אותם סימני אזהרה המפורטים בגילוי דעת 58 האם קיומם מלמד על אפשרות של ירידת ערך השקעה למרות שלא מעוררים ספקות באשר לקיומה של המושקעת כעסק חי;

5) הערכים בהם מוצגת ההחזקה במושקעת על-ידי בעלי מניות אחרים:

לפעמים נוצר מצב בו בעל מניות נוסף במושקעת מפחית את ערך השקעתו, בשל ירידת ערך שאינה בעלת אופי זמני, לערך המייצג שווי כולל למושקעת הנמוך מהשווי הכולל כפי שהוא נגזר מהערך בו מוצגת ההשקעה על-ידי המשקיעה. מצב זה הוא יותר מסימן אזהרה כללי, שכן הוא מלמד על כך שבעל מניות אחר הגיע למסקנה כי השווי הנאות של המושקעת ירד. במקרה זה, ככל שהפער בין השווי הנגזר מערך ההשקעה המוצג על-ידי בעל המניות האחר לבין השווי הנגזר מהערך המוצג על-ידי המשקיעה גדול יותר כך נטל ההוכחה על המשקיעה המציגה ערך גבוה יותר להשקעה, הוא כבד יותר;

6) עסקות במניות מחוץ לבורסה:

המחיר לצורך עסקות במניות המושקעת המבוצעות מחוץ לבורסה מהווה סימן אזהרה אף חזק, לעיתים, יותר מאשר השווי שנקבע בבורסה;

7) גיוסי הון במושקעת:

המחיר לצורך גיוסי הון שבוצעו במושקעת בתקופה סמוכה למועד הדוח הכספי, עשוי להוות אינדיקציה לשווי המושקעת כפי שהוא נגזר מגיוס ההון;

8) מועד ביצוע ההשקעה על-ידי המשקיעה:

ככל שמועד ביצוע ההשקעה הוא רחוק יותר כך על משקיעה לבחון ביתר זהירות את סימני האזהרה המתעוררים ביחס למושקעת. ולהפך, ככל שמועד ההשקעה הוא קרוב יותר למשקיעה יש ביסוס טוב יותר לערך בו מוצגת ההשקעה. משך הזמן ממועד ההשקעה שיחשב רחוק או קרוב צפוי להיות שונה בין ענפים שונים והכל בהתאם למהירות השינויים וההתפתחויות המתרחשים בכל ענף. לדוגמא, בענף ההיי-טק, בו ההתפתחויות בענף הן מהירות מאוד, השקעה בת מספר חודשים עשויה להחשב כהשקעה שמועד ביצועה הוא רחוק, בעוד שבענף הנדל"ן תקופה זו עשויה להחשב כהשקעה שמועד ביצועה הוא קרוב;

9) מרכיב המוניטין ביתרת הערך בו מוצגת ההשקעה:

ככל שמרכיב המוניטין ביתרת ההשקעה גדול יותר כך על המשקיעה מוטל נטל גדול יותר להצדיק את ערכו בהתקיים סימני האזהרה;

10) מידע שמוגש לדירקטוריון או לבעלי המניות:

מידע המובא בפני דירקטוריון המושקעת, במידה ולמשקיעה יש יצוג בדירקטוריון זה, או מידע המובא לבעלי המניות במושקעת עשוי להוות מידע המצריך תשומת לב והערכה בקשר למצבה של המושקעת וכפועל יוצא מכך באשר לשוויה הנאות. כדוגמאות למידע כזה ניתן ניתן לציין תחלופה גבוהה של נושאי משרה, התפטרות דירקטורים, עזיבת לקוחות מהותיים, דרישת בטחונות נוספים מצד בנקים ונותני אשראי אחרים וכד';

11) סימני אזהרה המפורטים בתקנים העוסקים בירידת ערך של נכסים:

לשם שלמות, נציין כי תקן בינלאומי מספר 36, IAS 36, ותקן החשבונאות האמריקני FAS 121, הדנים בנושא של הפחתת נכסים, מפרטים דוגמאות לסימני אזהרה העשויים ללמד על ירידת ערך של נכס. בדומה, פרסומים אחרים (כגון FAS 142) עוסקים אף הם בהקשרם הרלבנטי בנושא הפחחת ערך של נכס. יש, כמובן, להתייחס לסימני אזהרה הרלבנטים לבחינת ירידת ערך של השקעה, המפורטים בתקנים אלו.

בחינה מקיפה של שווי נאות של השקעה תבוצע מייד עם הצטברות הנסיבות וללא קשר לעובדה שהחברה עדיין לא פרסמה דוח כספי מבוקר או סקור. כמו כן, ובהתאם להוראות חוק ניירות ערך, על חברה לדווח מייד הן על סימני אזהרה שהתגלו בקשר להשקעות מהותיות שלה המצריכות ביצוע בחינה מקיפה של השווי הנאות של השקעות אלו והן על תוצאות הבחינה המקיפה וההחלטות אותן קיבלה החברה באשר לערך לפיו תוצג ההשקעה בספריה.