חשיפה: מכתב הדרישות של הרשות בעקבות פרשת המענק לויקטור מדינה

מחלוקת בין בעלי השליטה בבנק המזרחי - משפחת עופר ומשפחת ורטהים, ונציגיהם בדירקטוריון, לבין יעקב פרי ובכירים נוספים בבנק, שוררת בימים האחרונים, וזאת בעקבות חשיפת פרשת המענק של ויקטור מדינה כאן, ופניות רשות ניירות ערך לקבלת הבהרות בנושא. נודע, כי בין הצדדים קיימת מחלוקת מהותית בנוגע להבהרות שיש ליתן, ומי האחראי למצב שנוצר. אחת השאלות העיקריות בפרשה: האם היתה הסכמה מוקדמת של חודשים ו/או שנים ליתן מענק פרישה לויקטור מדינה, מעל ומעבר למה שנקוב בהסכם עימו. ורטהים ועופר כועסים עתה, על כי בעקבות ההימנעות מצד הבנק מלמסור את הדיווח, בזמן, על המענק שניתן למדינה, עולה עתה השאלה האם הובטח למדינה המענק - דבר העלול לגרום "לשאיבת" ורטהים ועופר לחקירה. ורטהים, עופר ונציגיהם, מפנים אצבע מאשימה כלפי פרי, המנכ"ל אלי יונס, המנכ"ל היוצא ויקטור מדינה, וכלפי היועץ המשפטי בבנק, עו"ד שמעון וייס, ומטילים עליהם את האחראיות לתסבוכת שנוצרה, ולכך שהמידע אודות חוות הדעת שחייבו מסירת המידע מיידית לציבור (באמצעות הבורסה והרשות) הוסתר אפילו מהדירקטוריון. כפי שמסרנו כאן, דירקטוריון הבנק זומן לפגישה כדי להשיב על שאלות הרשות, וזאת לפי הנחיית הרשות עצמה, אותן הציגה במכתב מיום 2.1.05. מי שמוביל עתה את המהלכים בנושא הוא יו"ר הרשות, משה טרי. דירקטוריון הבנק זומן לישיבה ליום ה' (5.1.05) אך הישיבה נדחתה ליום שני הקרוב (10.1.05) לפי בקשת כמה מחברי הדירקטריון. נודע, כי במכתב דורשת הרשות, בין השאר, לברר מי האחראי בדיוק להסתרת המידע, מה היה המידע הראשוני, מדוע נמנעו מלמסור את המידע לציבור כפי שהתחייב משתי חוות דעת משפטיות קודמות וכו'. למעשה, מנהלת הרשות מול בנק המזרחי ובכיריו סוג של "חקירה בהתכתבות", בטרם תכריע האם יש מקום לפתוח בחקירה פלילית. הדרישה מופנית לבנק המזרחי כתאגיד ולדירקטורים באופן אישי. תוכנו של המכתב המלא הובא לידיעתנו, ואנו מביאים כאן בלעדית את השאלות, כלשונן. במכתב נדרשים בנק המזרחי והדירקטורים בו למסור דיווח מיידי "שייכלול פירוט הדרישות המופיעות במכתבי ולצד כל דרישה פירוט המידע הנדרש לפיה". על המכתב חתום רו"ח יהודה אלגריסי, סגן מנהל מחלקת תאגידים. להלן השאלות שהופנו (ציטוט): 1) פירוט כל השתלשלות האירועים בקשר לשיפור תנאי פרישתו של מר מדינה שקדמו ליום 9.3.04, המועד בו הודיע על פרישתו, לרבות: א. מי העלה ומתי מלכתחילה את עניין תנאי הפרישה של מר מדינה לדיון ובפני אילו גורמים. ב. מי ריכז בבנק את הטיפול בנושא. 2) פירוט כל השתלשלות האירועים בקשר עם המענק המיוחד שאושר למר מדינה לאחר שהודיע על פרישתו לרבות: א. כיצד הושגה ההסכמה מיום 25.3.04 בין בעלי השליטה בבנק באשר להתחייבותם למענק המיוחד וסכומו. ב. תיאור המכתב מיום 29.3.04 שניתן למר מדינה ע"י בעלי השליטה באשר להתחייבותם מיום 25.3.04 למתן המענק המיוחד וציון הגורמים בהנהלת הבנק שהיו מודעים לקיומו בעת מועד אישור הדוחות הכספיים לימים 31.12.03 ו-31.3.04. ג. האם ההתחייבות ו/או המכתב האמורים הוצגו בפני רואה החשבון המבקר בעת ביצוע הביקורת או הסקירה לדוחות הכספיים של הבנק לימים 31.12.03 ו-31.3.04 בהתאמה. ד. פירוט השיחות שקויימו עם חברי הדירקטוריון בבנק באשר למענק המיוחד, קודם לישיבת הדירקטוריון מיום 29.4.04, מי יזם אותן וציון המשתתפים בהן. ה. מהו המועד הראשון בו עללתה לדיון שאלת חובת הדיווח על המענק, מי העלה השאלה ומי השתתף בדיון בה. ו. מה הייתה עמדתו הראשונית של היועץ המשפטי של הבנק באשר לחובת הדיווח על המענק ומדוע נתבקשה חוות דעת משפטית נוספת חיצונית בעניין. ז. מה הייתה עמדתו של עו"ד עודד ערן ומדוע לא נדרשה בכתב. ח. מדוע בשאלה של חובת דיווח על-פי חוק לא קיבל הבנק את עמדתו הראשונית של היועץ המשפטי שלו ופנה לקבל חוות דעת נוספת, ומדוע לא קיבל אותה גם כאשר נתמכה בעמדתו של עו"ד עודד ערן, אשר גרס גם הוא שיש חובת דיווח, ותחת זאת המשיך לתור אחר חוות דעת שתבסס אי-דיווח. ט. כיצד נבחר דווקא עו"ד דרור ברנדויין למתן חוות הדעת המשפטית הכתובה. י. מהו המועד בו פנה הבנק לעו"ד דרור ברנדויין לקבלת חוות דעתו ומהו מועד קבלת חוות הדעת ממנו. 3. פירוט כל השתלשלות העניינים הקשורים באישור המענק למר מדינה בישיבת הדירקטריון מיום 29.4.04 לרבות: א. מדוע נפקד היועץ המשפטי של הבנק מהדיון על המענק למר המדינה בישיבת הדירקטריון האמורה והאם השתתף בדיון על נושאים אחרים שעלו בישיבה זו. ב. האם עלתה לדיון בישיבה האמורה שאלת חובת הדיווח באשר למענק לרבות ציון העמדות המשפטיות בנושא ועל חוות דעתו של עו"ד ברנדויין. 4. פירוט כל השתלשלות העניינים הקשורים באשר לשאלת הגילוי על המענק למר מדינה בדוחות הכספיים של הבנק ליום 31.3.04 לרבות: א. מה הייתה עמדתו הראשונית של רואה החשבון המבקר בעניין. ב. האם עמדתו הראשונית של היועץ המשפטי של הבנק, ההחלטה לפנות לקבלת חוות דעת אחרת על-פני זו של היועץ המשפטי של הבנק ועמדתו של עו"ד עודד ערן הוצגו בפני רואה החשבון המבקר בקשר לדוחות הכספיים האמורים. ג. מהן הסיבות להרחבת חוות דעתו של עו"ד ברנדויין מיום 23.5.04 ותוכן ההרחבה. 5. פירוט כל השתלשלות העניינים הקשורים באישור המענק למר מדינה לאחר פרסום הדוחות הכספיים ליום 31.3.04 לרבות הדיווח שנתן הבנק בעניין מיום 25.8.04 והסיבות לו. 6. ציין כי סגל הרשות הודיע לבנק כי בכוונתו להביא בפני הרשות את דרך הטיפול במענק האמור בדיווחי הבנק כדי שתשקול להפעיל את סמכותה לפי סעיף 36 (ד) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, להורות לבנק להגיש דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2003 וליום 31 במרס 2004 אחרים במקום אלה שהוגשו, בהם יינתן גילוי וביטוי למענק מיוחד. עד כאן, כאמור, המסמך. הרשות חייבה במקור את דירקטריון הבנק לקיים ישיבה ולפרסם הודיעה עד יום 5.1.05. בימים אלה ניתנה לבנק ארכה עד יום ב' כאמור.