המידע הסנסציוני (המובא בהמשך), המעיד על התרמית, עולה מדיווח שמסר ביום 12.11.12 בא-כוחה של החברה, עו"ד גיורא בנטל, לבית המשפט (בפני השופט חאלד כבוב), וזאת במסגרת הליך משפטי שהגישה קווינקו נגד חברת וסנטה החזקות - המוחזקת (50%) על-ידי איש העסקים משה בובליל (באמצעות קבוצת קלאב הוטל שבשליטתו), וכן מוחזקת בעקיפין על-ידי זילכה עצמו (כ-18%). בהליך האמור נדונה השאלה: באיזו מידה, אם בכלל, ניתן להסתמך על דוחותיה של חברת CHL היוונית – המחזיקה בקזינו לוטרקי. קווינקו הודיעה בהליך זה, ונציגה עו"ד בנטל טען כך באופן נוקב, כי כבר מסוף 2011 ועד עתה אין לסמוך על המידע והנתונים מחברה זו. עו"ד בנטל טען שוב ושוב, כי לא ניתן לבסס דוחות כספיים על בסיס הנתונים של החברה היוונית. בכך שומטת הנהלת קווינקו, ובראשה חיים אסאיג, את הבסיס הלכאורי לדוחותיה הכספיים של קווינקו שהוגשו מאז ועד עתה. קווינקו מחזיקה בשרשור בחלק ממניות הקזינו. אלה מהוות 55%-65% מהיקף עסקיה. מכאן עולה: מדובר בפרט מהותי ביותר המשפיע באופן מכריע על עסקיה של קווינקו. בנסיבות אלה, ובהעדר מידע מאומת, אין כל ערך ל"דוחות" שמגישה קווינקו ולא ניתן לסמוך עליהם. המידע הכוזב המטיל דופי חמור בדוחותיה של קווינקו, עלול לחייב את הבנקים ואת המשקיעים המחזיקים באגרות חוב שהנפיקה החברה לבחון היטב כיצד לפעול בנסיבות שנוצרו. על-פי כללי החשבונאות ודיני ניירות ערך, עלולה קווינקו להידרש להכריז על בטלות דוחותיה הכספיים לשנת 2011 (שהוגשו בתחילת 2012) וכן על אלה שהוגשו מאז ועד עתה. במקביל היא עלולה להידרש לפעול להגשת דוחות חדשים בהתאם לחוק.
|
2.
|
המידע הכוזב, ההודעות המפוברקות
|
|
כאמור, בדוחות הכספיים שפרסמה החברה במרוצת 2012 נמסרו נתונים בלתי מבוססים וכן הודעות כוזבות, וזאת גם בתקופה שמנהלי החברה ידעו כי לא ניתן להסתמך על המידע והנתונים מהחברה היוונית המהווה בפועל 55%-65% מקווינקו. נפרט זאת להלן: א) בדוחות לשנת 2011, שפורסמו באפריל 2012, נאמר: - "ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה... הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31 בדצמבר היא אפקטיבית".
ב) בדוחות לרבעון הראשון והשני של שנת 2012, שפורסמו ביוני 2012 ובאוגוסט 2012 (בהתאמה), נאמר: - "עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון והנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ...; למועד הדוח, ... הבקרה הפנימית היא אפקטיבית".
ג) בנוסף לכך, המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של חברת קווינקו חתמו באותם דוחות על הצהרות אישיות האומרות: - "לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; ... לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון (רבעוני או תקופתי, לפי העניין) לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד".
ד) בביאור 3 באותם דוחות נאמר ספציפית לגבי קלאב הוטל לוטרקי: - "למועד אישור הדוחות הכספיים, החברה מעריכה שלא קיים מידע מהותי כלשהו אשר טרם נודע לה ו/או שטרם התקבל בגינו מידע מספק בקשר עם פעילות CHL אשר חלה לגביו החובה להביאו בפני הציבור".
כאמור, החברה מסרה לבית המשפט דיווח אמת הנוגד את הצהרותיה בדוחות הכספיים. קרי: המצגים הנ"ל אשר נכללו בדוחות שקווינקו פרסמה לציבור הינם כוזבים ומטעים. בנסיבות כאלה, אין מנוס מהודעה מידית על ביטול דוחותיה הכספיים כדי שההטעיה לא תימשך זמן נוסף. הסיכונים של רואי החשבון גם רואי החשבון של החברה, משרד שטראוס לזר ושות', נקלעו לסכנה: עולה חשש כי הם חטאו לתפקידם, כשאיפשרו לקווינקו לפרסם דוחות הכוללים פרטים מטעים, וכשצירפו את חתימתם לכך ואף הוסיפו לדוחות חוות דעת חיוביות מטעמם. מבחנם של רואי החשבון בימים אלה הוא: כיצד ינהגו, משעה שנודע להם הדיווח שמסרו מנהלי קווינקו לבית המשפט כאמור לעיל. כדי שרואי החשבון לא יסתבכו עוד יותר, וכדי שיוכלו להוכיח תום לב, עליהם להודיע מיידית על ביטול חוות הדעת שלהם שצורפו לאותם דוחות. שאם לא כן, הם עלולים לשאת באחריות המלאה לנזקם של המשקיעים ושל הבנקים שהעמידו הלוואות לקווינקו וכן ליגאל זילכה אישית (כנגד שיעבוד מניותיו בקווינקו). גם רואי החשבון של QLI (חברה-בת של קווינקו) ממשרד דלויט ברייטמן אלמגור לזר יידרשו ככל הנראה לפעולה מהירה, בשל חלקה של החברה בליקויים החמורים.
|
3.
|
הדיווח מוכיח: נמסרו הודעות כוזבות
|
|
על-פי חוק ניירות ערך, דוחות כספיים המתפרסמים לציבור חייבים להיות נכונים, מבוקרים ומפוקחים. אלה שהחברה ומנהליה, ובראשם כאמור רו"ח אסאיג - שהוא בעל השכלה בתחום זה, פעלו בתרמית. הדבר עולה מפורשות מהדיווח הנכון לבית המשפט, לעומת הדיווחים הכוזבים שנמסרו בדוחות הכספיים שנמסרו לציבור. בפתח הדיון שהתקיים בבית המשפט ביום 12.11.12 אמר עו"ד גיורא בנטל, בשמה של קווינקו: - "אנחנו מקבלים מהחברה היוונית חומר, לא בזמן, תחת תשלום נכבד ולא דרוש, וחומר שאנחנו לא יכולים לבדוק אותו. בעבר זה הספיק, אנחנו לא יכולים לדעת אם המספרים הם נכונים, איבדנו את היכולת לבקר את הדוחות".
בהמשך הסביר עו"ד בנטל מדוע לא ניתן להסתמך על הדוחות החל מסוף 2011: - "אף פעם החברה ביוון, מעולם לא העבירה דוחות כספיים. החברה ביוון העבירה חבילת דיווח שזה לא דוחות כספיים. כך היא עושה משך שנים. בתקופה בה הייתה שליטה ועד פרוץ הסכסוך, ניתן היה מטעמים פרקטיים להסתפק בכך, כי אנחנו שולטים בנתונים ובודקים אותם ויכולים לכול אותם בחברה הציבורית. "המצב השתנה, פרץ סכסוך שליטה, והדברים קרו בעת האחרונה בסוף 2011 ובתחילת 2012 נגזרה השליטה. אם בעבר היו שני נציגים בדירקטוריון, היום בפועל, מחזיק שלושה דירקטורים. אנחנו רק אחד. כיוון שכך, קרו שני דברים: אחד, איבדנו את השליטה. יש לכך משמעות חשבונאית. אין לנו ויכוח עם הרשות, אמרנו תגידו לנו איך צריך לעשות את זה. דבר שני, אני לא יכול להסתפק בחבילת ביטוי, אני לא מקבל דוח כספי שאני יכול לסמוך עליו. אני לא מקבל שום דבר, אני מקבל חבילת דיווח שאני לא יכול להיות פרקטי, כי אני מקבל מגוף".
ובהמשך נאמר עוד לבית המשפט: - "אנחנו מקבלים את חבילת הדיווח בלי יכולת לפקח עליה, באיחור".
דברים אלה של קווינקו, המתועדים בפרוטוקול בית המשפט, מטילים צל כבד על נכונות הדוחות הכספיים שפרסמה קווינקו לציבור במהלך שנת 2012.
|
כאמור, בהתאם לדרישות החוק, דוחות כספיים המתפרסמים לציבור חייבים להיות נכונים, מבוקרים ומפוקחים. דוחות כספיים שמנהלי החברה - בראשות רו"ח חיים אסיאג, מעידים כי אינם יכולים לדעת אם המספרים בהם נכונים ואשר אין יכולת לבקרם ולפקח עליהם, הם ביודעין דוחות מטעים ומפוברקים, מאחר שאינם עומדים בדרישות הבסיסיות. בנסיבות אלה, משקיעים אינם יכולים להסתמך עליהם בקבלת החלטות קניה, מכירה או החזקה של ניירות ערך. פרסום בציבור של דוחות כספיים כאלה, תוך מודעות וביודעין שהם אינם מקיימים את תכונות היסוד הנדרשות מהם, מהווה: עבירה פלילית חמורה של החברה ומנהליה בראשות רו"ח חיים אסיאג על דיני ניירות ערך. במקביל, מעשה כזה חושף את החברה ומנהליה וכן את הדירקטורים גם לתביעות ייצוגיות במישור האזרחי. נציג רשות ניירות ערך שמע ושתק רואי החשבון ומנהלי החברה אחראים כאמור למידע המטעה. אלא שהם לא לבד. ל-News1 נודע, כי נציגיה של רשות ניירות ערך נוכחו בדיון שהתקיים בבית המשפט ביום 12.11.12. הם שמעו את הצהרתו של בא-כוחה של קווינקו, עו"ד בנטל, וסביר להניח שהבינו היטב את משמעות הדברים שנאמרו שם. ואולם למרות זאת, הם לא פעלו לעצירת המסחר במניות ולחיוב הנהלת קווינקו למסור גילוי נאות ומידי לציבור. כמו-כן הם נמנעו עד עתה מלהורות לקווינקו להכריז על בטלות דוחותיה הכספיים ועל הגשת דוחות שיעמדו בדרישות החוק. בכל הכבוד, הימנעותם מחזקת את החשד לפיו הם נוהגים עם קווינקו ועם מנהליה באופן הנוגד את הוראות החוק. טוב יעשה יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר, אם יבחן מדוע אנשיו עושים הנחות תמוהות לקווינקו ומנהליה. שלוש הערות: 1) הח"מ הגיש לרשות ניירות ערך שתי תלונות בדרישה לחייב את קווינקו בגילוי נאות באשר לשני עניינים חמורים (ראו קישורים), אך עד כה לא נעשה הדבר; 2) בעניין נשוא כתבה/חשיפה זו הוגשה תלונה בהתאם לרשות ניירות ערך; 3) המשך יבוא.
|
|