בפקודת החברות כלולים הגבלות וסייגים המסדירים את שכר הדירקטורים, ולא בכדי. מבנה הדירקטוריון, מורכב משני "סוגי" דירקטורים, וכמו כן נבדל גם שכרם: דירקטור "רגיל", ודירקטור חיצוני - ( דח"צ ).
הדירקטור החיצוני, זכאי לגמול המשולם על-פי כללים ברורים שנקבעו בתקנות, ונקבע באסיפה הכללית. גובה הגמול, מבוסס על גודל החברה והיקף פעילותה על-ידי קביעת גודל הון החברה העצמי כמדד לתשלום.
השכר בדרך כלל מכיל שני מרכיבים: 1.סכום שנתי קבוע
2.תשלום עבור השתתפות בישיבות.
שני פרמטרים שמבטאים עומס עבודה, ורמת קבלת החלטות.
התקנות קבעו ארבע רמות לסיווג החברה (על-פי גודל ההון), וכן טווח של סכום מינימום וסכום מקסימום לתשלום (המתואם פעמיים בשנה למדד) לכל אחת מהדרגות. כלומר, יש עדיין חופש החלטה ותמרון לגבי גובה שכר הדירקטורים. כלומר, קיים מנגנון אחיד המביא בחשבון היקף פעילות החברה, שמתוכה נגזרת פעילות הדירקטוריון.
הדירקטור "הרגיל" לעומת זאת, אינו זכאי לשכר או כל גמול אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון. גם אז, אין שכר זה יכול לחרוג מכללי שכר הדירקטורים החיצוניים.
מדוע קיבעו את השכר בתקנות? בעבר, היה תפקיד זה תפקיד של כבוד. כיום, ניתן שרות זה בגדר תפקיד מקצועי המתחייב על-פי חוק. ובנוסף, כל הסדרי השכר הינם גלויים וההגדרות, למרות היותן מגבילות, הינן רחבות וממצות.
הסיבות לתקנות ברורות אלו נועדו בראש ובראשונה למנוע את עקיפת אחד מכללי היסוד שדירקטור לא יפיק טובת הנאה חומרית, או שתפגע יכולת חופש החלטה האוביקטיבי מעצם הסכמתו לכהן בתפקיד.
כלומר, המחוקק ראה את הבעיתיות, והמגבלה הוטלה על-ידי המחוקק על-מנת למנוע את החופש מהדירקטורים לקבוע לעצמם את שכרם, או להפעיל לחץ או סחיטה על בעלי החברה להעלאת שכרם, או לחילופין, למנוע אפשרות של לחץ לאישור החלטות "שגויות".
יוזמה חדשה פרופ' יוסף גרוס, שיזם את חוק החברות במתכונתו הנוכחית, מציע מהפכה בכל הנוגע לצורת פעילות הדירקטוריונים בחברות הציבוריות.
אחת מההצעות, היא שינוי שכר חברי הדירקטוריון, כך שישולם בצורה דיפרנציאלית ולא אחידה כפי שהחוק קובע.
על-פי מה ישולם להם? על-פי מומחיותם, נסיונם, עומס עבודתם ואחריותם, כמות שנות הלימוד, או מספר תארים שרכשו, או מדד אחר.
מי יכול למדוד ולכמת אוביקטיבית פרמטרים אלו? האם יפתח לנו "בנק דירקטורים" בו נוכל לסחור ולקחת דירקטורים על-פי הזמנה?
למה יוביל הדבר ? - עקיפת כלל היסוד שהחוק הקפיד לשמר: אי הפקת תועלת חומרית.
- ביטול הפרמטר של שיוויון הגדרת החברות.
- מניעת היכולת להשפעות שליליות של בעלי המניות, או כל בעל עמדה בחברה.
- הדירקטורים יקבעו את שכרם.
- יתחיל מרוץ של "העלאת שכר" שיגרום להגדלת ההוצאות.
- האם נוכל "לקנות" דירקטורים בשכר שקשה לסרב לו, על-מנת להעביר החלטות?
נשאלת השאלה, מה יהיו הקריטריונים החדשים? לפי מה יקבע השכר? האם באותה ישיבה יהיו כאלו "שירוויחו" פי 2 או 3 מחבריהם לשולחן? איך זה ישפיע על תהליכי קבלת ההחלטות? האם משקל "האחראים" במהלך הישיבות יהיה יותר כבד?
האם בשעת "מעידה" אחריותם תהיה רבה יותר?
לדעתי, אסור לגעת במרקם העדין המעוגן בחוק, מפני שהדבר יביא למצב של עלויות גבוהות יותר והוצאות מיותרות. מעבר לכך, יכול הדבר לגרום לתופעות שליליות כפי שציינתי קודם, ובכך יחטיא את המטרה העיקרית שלשמה קיים הדירקטוריון: איזונים, בלמים וביקורת שקופה ואוביקטיבית.