חוק ניירות ערך עוסק מטבעו בדיווח אודות פעילות החברות הציבוריות, ולא בהכוונת התנהגותן, התנהגות ההנהלה והדירקטוריון.
העדר תקנים אחידים לפעילות חברה ציבורית, מביאה למצב, בו כל חברה נוהגת על-פי שיקול דעתה וראות עיניה, וכמו כן רואה החשבון של החברה הכפוף למערכת חוקים נזילה.
הצורך להבטיח את מהימנותו ואמינותו של הדיווח הכספי גבר בעקבות משבר האימון שפקד את שווקי העולם. בעקבות מעידות ענק אלו שהותירו אותנו משתאים נוכח ההפקרות שנחשפה, מנסים הגופים המפקחים על פעילותם של החברות הציבוריות לבנות מנגנוני בקרה פנים וחוץ נוספים שיסיעו לפקח ולאכוף איכות ואמינות.
אחת הפעולות הייתה הנחייה חדשה שפורסמה לפני חודשים בודדים על-ידי הרשות לניירות ערך, ותכנס לתוקף בסוף שנה זו ב-31.12.2003. על-פי ההנחיה החדשה, על כל חברה ציבורית לציין במסגרת דוח הדירקטוריון השנתי את המספר המזערי הראוי לדעתה (כמה זה מיזערי??? מי קובע את המספר ביחס לגודל החברה??) של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית. ההנחיה גם אומרת, שאם אין בחברה דירקטורים במספר מזערי העונים לקריטריון החדש, על החברה לפרט כיצד עומד הדירקטוריון בחובות המוטלות עליו מבחינת אחריות בדיקה, בקרה ופיקוח.
ההנחייה המוזרה הופכת מייד את השיניים המלאכותיות החושפניות שלה לשיניים תותבות בכך שהיא מסבירה שאין אותו דירקטור חייב להיות בעל השכלה פורמלית בתחום המיומנות החשבונאית.
אז מה עשינו? במה שיפרנו את היכולת המקצועית של הדירקטוריון? מה ההנחיה תורמת למצב כיום? סנונית נוספת המבשרת הגברת הפיקוח הינה ברוטציית משרדי רואי החשבון בחברות ציבוריות מתוך שאיפה לרענן את הראיה החשבונאית של החברה ולמנוע אפשרויות של הונאה. זו היתה אחת ההמלצות שלי במאמר קודם שכתבתי שנושאו היה "הגברת פיקוח ציבורי לחיזוק הבקרה" ואכן רעיון זה יושם. יש להנחיה זו יתרונות ברורים בתחום הבקרה, בכך שמשרד חדש שנכנס לתפקיד יבדוק את קודמו ועוד יתרון של מניעת ריכוזיות.
אולם, חייבים לשים לב במיוחד לעלות הלמידה וההתמחות, ומחיר חוסר הניסיון בתחום בו החברה עוסקת.
מגמה זו של הגברת הפיקוח והבקרה הייתה בין מגמותיו המוצהרות של חוק החברות החדש, ומגמה זו קיבלה ביטוי בסעיפים ובהסדרים שונים בחלק הדן באחריות על מצבה הפיננסי של החברה. אין ספק שהנחיה זו נולדה כתוצאה מחולשתם של דירקטורים רבים בתפקוד במיוחד בכל הקשור להבטחת גילוי ודיווח נאות בתחום מקצועי זה.
נכון שישנם חוקים ברורים האמורים להתוות את דרכי ניהול החברה והבקרה על התנהלותה המקצועית והכלכלית. אולם ישנם הרבה חוקים אפורים, כתובים ולא כתובים, המהווים אמות מידה לפעולה. רמת הנזילות של "חוקים" אלו גבוהה ומכאן גם חולשתם. ואת אלו צריך לחזק.
החיזוק לא יבוא על-ידי הצבת שומרים על השומרים (מבין בחשבונאות המבקר את רואי החשבון) שעובדים על-פי חוקים אפורים לעיתים, ולא רק על-ידי רוטציה של רואי החשבון במשרדים, אלא על-ידי שינוי מהותי בתחומים רבים, שהעיקרים הם:
- חידוד החוקים עצמם וסגירת הפרצות בחוק.
- הגדרת האחריות וחוסר האחריות של נושאי המשרה בצורה מפורשת וברורה, ואכיפתה.
- הגדרות העונשים לתוצאות של חוסר אחריות של נושאי תפקידים
מיזעור החוקים האפורים והבלתי ברורים בכל מה שקשור לשיקול דעת של רואי החשבון.
- החלת חוקי אתיקה על עובדים, נושאי משרות חברות והארגונים.
אכיפת מנגנוני בקרה שקיימים, והטלת עונשים בחוק על מי שאינו נוהג על פיהם.
- מתן שיניים לתפקיד המבקר, ובניית חוקים המחייבים התייחסות ופעולה של ממש לדוחות אלו. (כיום החוק מחייב לאייש את משרת המבקר, אבל הוא אינו מחייב לקרוא את מה שכתב ובודאי לא ליישם את המסקנות).
- שימוש רחב ואכיפת חוק החברות החדש במיוחד בנושא הרמת מסך כשמדובר בהגבלת הערבות.
- והכי חשוב, העלאת רמת הידע של הדירקטור בכל תחומי התהליך הניהולי וקבלת ההחלטות בדירקטוריון.
נשאלת השאלה, האם סוגית כשירותם של דירקטורים בתחום החשבונאות היא שורש הבעיה האמיתית?
הנחייה זו, באה במפורשות לשמש ככיסוי ישבן חשוף של הרשויות המפקחות, במיוחד נוכח מערכות הדיווח החשבונאי, שנתונות היום ליכולת פרשנית רחבה ביותר. אם ניתן ל-10 רואי חשבון מאזנים של חברה מסוימת, נקבל 20 חוות דעת שונות (כי הם גם יתייעצו עם קולגות...), לעיתים בצורה שיכולה להעביר את החברה מהפסד ממשי לרווח נאה, ולהיפך. הכל תלוי במה שרוצים בעלי המניות ונושאי המשרות להשיג ולהראות לציבור.
האם דירקטור שהוא גם רואה חשבון, יוכל לזהות מגמות כאלו במהלך הישיבות הדלילות השנתיות, ולאחר כתיבת המאזן? במקום להעמיק את הדרישות מרואי החשבון של החברות, ולתקן תקנות מחמירות הנוגעות ישירות למערכת הדיווח החשבונאי, רוצה הרשות לניירות ערך לשים כלב שמירה "אישי" על רואה החשבון של החברה.
לא נראה לי שהוספת "דירקטור בעל מיומנויות פיננסיות" כשומֵר אישי על רואה החשבון היא הפתרון לבעיות משבר האימון. פתרון זה משול למתן אקמול כמרפא לגידול סרטני. שורש הבעיה נעוץ בהכשרה נכונה ועמוקה יותר של רואי החשבון עצמם, בהטלת מגבלות ואחריות רחבה יותר על רואי החשבון של החברה, ובתחלופה גבוהה בין המשרדים.
לי נראה, כי כל הנסיונות הללו הם מנגנונים שאינם קשורים ישירות לתפעולה השגרתי של חברה ציבורית, אלא כללים המשותפים לסביבה העסקית של כל החברות במדינה. ואם כך הדבר, ואם כל המעידות שהתגלו היו בעיקר בגלל חוסר פיקוח, בקרה ומניעה של הרשויות האמורות לבקר ולפקח על החברות. לכן, הפרצות צריכות להיות מטופלות ברמה של חוקים ולא ברמת הפתרון הנקודתי של מיומנויות משניות של דירקטור כזה או אחר בחברה ספציפית.
נראה לי, שתהליך הגברת האחריות האישית מכוח הרמת המסך ורוטצית משרדי רואי החשבון מצטרפת למגמה כללית יותר של החוק, להגביר את האחריות האישית של בעלי המניות, הדירקטורים ונושאי המשרה. אסור שמגמה זו תפסק, והיא חייבת לקבל תאוצה בכל נושא הבקרה והמניעה במשנה מרץ על מנת להעלות את רמת האימון שהציבור רוחש לחברות.
