ועדת הכספים של הכנסת אישרה היום (ב', 2.6.08) תיקון לתקנות ניירות הערך שיזמה הרשות לניירות ערך, המחייב את החברות לתת גילוי מפורט על תיגמול הבכירים. בשנים האחרונות רבו מנגנוני התיגמול של נושאי משרה ובעלי עניין בתאגידים - ואישור ההתקשרות עימם הפך למורכב. הבעייה הורגשה בנושאים כמו התגמול המשולם לבכירים בדרך של מענקים, התשלומים מבוססי המניות, דמי הניהול, דמי הייעוץ, התנאים וההפרשות הסוציאליים והחזקת הרכב והטלפון. הרשות אמרה היום כי זה נדבך נוסף בפעילות "להגברת שקיפותם של פעולות שומרי הסף בחברות ותהליכי קבלת ההחלטות בהן".
נושא זה עמד בשנים האחרונות במרכזו של דיון ציבורי, ובפרט בהקשר לתוכניות תיגמול שאושרו בבנק הפועלים, בבנק דיסקונט ובחברת בזק. התגמולים שהוענקו לבכירים עוררו שאלות בדבר אופן אישור התיגמול במוסדות החברה ושקיפות תהליכי האישור, השפעתם על מצב עסקי החברה והתנהלותה ושיקול הדעת שהופעל באשר ליעילות והוגנות הסדרי התגמול.
התיקון לתקנות שהתקבל היום מחייב את החברות לגלות פרטים על מנגנון התגמול ועל עסקות התגמול עצמן, הן במסגרת הדוח התקופתי והן במסגרת דיווח מיידי. במסגרת הדוח התקופתי נדרש גילוי ביחס לחמשת המתוגמלים בשכר הגבוה ביותר בחברה. החברה נדרשת לפרסם טבלה המפרטת את זהות מקבל התגמול (תפקידו, היקף משרתו, אחזקותיו בהון החברה), התגמול שהוא מקבל בגין מתן שירותים (שכר, מענקים, תשלומים מבוססי מניות, דמי ניהול, דמי ייעוץ וכדומה) וכן תגמולים אחרים שהוא מקבל (ריביות, דמי שכירות וכדומה). המונח "שכר" כולל גם תנאים נלווים, כגון החזקת רכב, טלפון, תנאים סוציאליים, הפרשות בשל סיום יחסי עובד-מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בגין מרכיב שהוענק לו. יתר על כן, המונח "תגמול" כולל גם התחייבות למתן תגמול, וכן כל דבר שהוא שווה כסף, למעט דיבידנד.
כמו-כן נדרשת החברה להתייחס לשאלה אם התגמול מבוסס על ביצועיה או על עמידה ביעדים, והאם נקבעו מנגנונים לבחינת עניין זה. דירקטוריון החברה נדרש לחוות דעתו בדבר הקשר בין תרומתו של מקבל התגמולים לחברה לבין גובה התגמול שאושר לו, ולציין אם לדעתו התמורה הוגנת וסבירה.
במסגרת הדיווח המיידי נדרש גילוי דומה ביחס לקבוצה רחבה יותר של מיקרים, הגם שלא מדובר על חמשת המתוגמלים בשכר הגבוה ביותר בחברה. למשל, התקשרות עם מנכ"ל בנוגע לתנאי כהונתו והעסקתו; התקשרות עם בעל השליטה או קרובו בקשר עם תנאי כהונה והעסקה; חובת דיווח כאשר זומנה אסיפה כללית; עסקה בין חברה לבעל עניין בה שאינה בתנאי שוק; עסקה חריגה בין חברה לנושא משרה בה או עסקה חריגה בין החברה לגורם אחר שלנושא המשרה עניין אישי בה; והצעה פרטית בחברה רשומה. לאור עיתוי הדיווח המיידי, המוגש בד-בבד עם ההתקשרות, נדרשת החברה לפרסם גם מידע בנוגע למנגנון אישור התגמול, כולל נימוקי הגורמים שאישרו.
כך למשל, על החברה לגלות האם בעת אישור התגמול המוסדות המאשרים אותו (לרבות המוסדות הפנימיים בחברה), קיבלו פרטים ונתונים מלאים ומדויקים אודות התגמול שהם אישרו, האם היו מתנגדים לאישור התגמול ונימוקיהם, מידע בדבר הסכומים להם היה הבכיר זכאי בהתאם למנגנון התגמול שאושר לו על-פי נתוני הדוחות השנתי האחרון ונתוני השנה שקדמה לו ומידע בדבר שינויים שחלו בתנאי כהונה והעסקה של בכירים.
נתונים אלה מספקים לדעת הרשות למשקיע מידע הכולל נתונים הנכללים בדוחות הכספיים ומשפיעים עליהם, וכן מידע על תהליכי קבלת ההחלטות בחברה, השיקולים שהופעלו במתן התגמול וקיומו של קשר בין השיקולים שהופעלו לבין מצבה של החברה ותרומתו של הבכיר. תיקון נוסף שאושר בוועדת הכספים נוגע לדיווח מיידי, ושנתי, הנוגע להתקשרות החברה עם בעלי שליטה. כיום קיימת דרישת על אודות התקשרות חריגה עם בעל שליטה, אך בתקופה האחרונה התברר כי במספר חברות סיווגו עסקות בהיקפים מהותיים כעסקות שאינן חריגות ועל כן לא ניתן לגביהן גילוי בדוח מיידי. סיווג החברה את העסקות לעסקות חריגות או שאינן חריגות משליך על אופן אישורן, והדוח המיידי יאפשר לבחון את שיקול הדעת שמפעילה החברה בעת הסיווג בזמן אמת.
תיקון אחר מרחיב את הרחבת הגילוי בדוחות הכספיים השנתיים ובמסגרת תשקיף על כלל העסקות עם בעלי השליטה. עד היום נדרשו חברות לתאר במסגרת התשקיף עסקות שאינן במהלך עסקים רגיל. כך הן נמנעו מתיאור עסקות חריגות בשל היקפן או התנאים המסחריים שלהן, וכן מתיאור עסקות שאינן חריגות שהתברר כי היקפן המצטבר הגיע לעתים כדי עשרות מיליוני שקל. התיקון גם משווה את הגילוי הנדרש בדוח השנתי ובתשקיף, ונותן לדעת הרשות למשקיע את האפשרות לקבל תמונת מצב שנתית על מכלול העסקות עם בעל השליטה או עם מי שלבעל השליטה יש עניין אישי בו.
