מליאת רשות ניירות ערך אישרה אתמול (20.3.13) לפרסם להערות ציבור טיוטת מסמך עקרונות להסדרת פעילות חברות הייעוץ למוסדיים, כדוגמת מקרה אנטרופי.
יוזכר כי בשבוע שעבר גילתה הרשות דעתה במכתב שהפנתה לחברת ייעוץ לפיה גביית תשלום מחברות, עבור פעולת הייעוץ למוסדיים, טומנת בחובה פוטנציאל
ניגוד עניינים, זאת בהתייחס למקרה של אנטרופי. החברה תיכננה לגבות בין 2,000 ל-6,000 שקלים בחודש מהחברות, בתמורה לסיוע בהכנות לקראת ההצבעות באסיפת בעלי המניות. בעקבות גילוי הדעת, אנטרופי השהתה בינתיים את המהלך.
בתחילת שנת 2008, על-רקע צמיחה משמעותית בהיקף הנכסים המנוהל על-ידי הגופים המוסדיים בישראל, פרסמה הוועדה לבחינת הצעדים הדרושים להגברת מעורבות הגופים המוסדיים בשוק ההון (להלן: "ועדת חמדני") את ממצאיה והמלצותיה ביחס להיקף הראוי של חובת ההשתתפות מטעם הגופים המוסדיים באספות בעלי המניות ומחזיקי אג"ח. כמהלך משלים לקביעת חובת ההשתתפות בהחלטות שלגביהן דורש החוק רוב מיוחס, סברה הוועדה כי יש לעודד את המשקיעים המוסדיים להיעזר בגורמים מקצועיים המתמחים בגיבוש המלצות הצבעה.
תפקידן המרכזי של חברות הייעוץ הוא גיבוש מתודולוגיה לקביעת המלצות, ניתוח ההחלטות הספציפיות המובאות לאישורן של האספות הכלליות, וגיבוש עמדה מושכלת (בעד או נגד) עבור לקוחותיהם, המשקיעים המוסדיים.
לצד הערך בפעילות חברות הייעוץ בהיותן בעלות מומחיות וניטרליות המאפשרת להם לקבל החלטה מושכלת בדבר אופן ההצבעה, ניתן להצביע על מספר סיכונים פוטנציאליים הכרוכים בפעילות הייעוץ ובהם החשש להעדר שקיפות וניגודי עניינים שונים בפעילותן של חברות הייעוץ.
סיכונים אלו, לצד שאלות המתעוררות מצד מנהלי הקרנות באשר לאופן ההסתייעות הראוי בחברות הייעוץ, מחייבים חשיבה בנוגע להסדרת התחום.
העדיפה הסדרה עקיפה הצמיחה המשמעותית בהיקף הנכסים המנוהל על-ידי הגופים המוסדיים בישראל, לצד הסתייעות המשקיעים המוסדיים בשירותי חברות הייעוץ הופכת את האחרונות לשחקניות חשובות בשוק ההון. מתוך הכרה בהשפעתן של חברות ייעוץ ישראליות על תחום הממשל התאגידי, כמו גם העובדה כי בישראל, כמו באירופה ובארה"ב, שוק הייעוץ למוסדיים מתאפיין בריכוזיות, סבורה הרשות כי קיים צורך בהסדרת פעילות חברות הייעוץ. נושא זה צוין גם במסגרת מפת הדרכים של הרשות מחודש ספטמבר 2012.
הרשות בחנה שני מודלים אפשריים להסדרת התחום: מודל של הסדרה ישירה ומודל של הסדרה עקיפה.
המודל הישיר כולל הסדרה של פעילות חברות הייעוץ ועובדיהן, אשר תגדיר תנאי כניסה וכללי משחק לחברות הייעוץ, לצד אמצעי אכיפה מקום בו הנורמות המחייבות בחוק לא יקוימו, והמודל העקיף כולל הסדרה עקיפה של פעילות חברות הייעוץ, באמצעות קביעת מגבלות ותמריצים למנהלי הקרנות בהתקשרותם מול חברות הייעוץ. בהסדרה מסוג זה ייקבעו תנאים להתקשרות מנהל קרן עם חברת ייעוץ, אשר בהתקיימם חזקה כי מנהל הקרן עמד בחובת הנאמנות שלו כלפי העמיתים.
בבחירה בין שתי חלופות ההסדרה הנזכרות, החליטה הרשות לאמץ את מודל ההסדרה העקיפה, כפי שמקובל במרבית מדינות העולם ביחס להסדרת פעילות חברות הייעוץ. גישה זו מתיישבת עם המלצות ועדת חמדני, והיא מידתית, מהירה, ומאפשרת גמישות רבה יותר לנוכח ההתפתחויות בשוק.
הסדרה עקיפה של פעילות חברות הייעוץ המוצעת על-ידי הרשות מורכבת משני נדבכים: נדבך אחד יעסוק בהסדרת היקף האחריות המוטלת על הגופים המוסדיים בעת התקשרותם עם חברות ייעוץ. הכוונה היא לפרסם חוזר למנהלי קרנות הנאמנות שעניינו התקשרותם עם חברות ייעוץ. החוזר יתייחס לבדיקות הנאותות שעל מנהל קרן לבצע בעת התקשרות עם חברת ייעוץ וכן פרמטרים לעניין אופן ההסתמכות של מנהל הקרן על המלצת חברת הייעוץ. טיוטת חוזר זה נמצאת כיום בדיונים עם אגף שוק ההון.
הנדבך השני הינו מסמך המגבש "עקרונות ראויים לפעילות חברות ייעוץ בנוגע להצבעה באספות כלליות". העקרונות הראויים אינם מחייבים את חברות הייעוץ אך יש בהם כדי לשקף את עמדת הרשות ביחס לאופן עבודתן הרצוי של חברות הייעוץ. עקרונות אלו יהוו אמת מידה לסטנדרט ההתנהלות המצופה מחברות הייעוץ.
העקרונות מפורטים במסמך שפרסמה הרשות נוגעים למספר סוגיות: כשירות מקצועית של חברת הייעוץ ועובדיה; מתודולוגיה, מדיניות הצבעה והמלצות באשר לאופן ההצבעה באספות כלליות; מגבלות על ניגודי עניינים פוטנציאליים; וקשר עם חברה לקראת מתן המלצה בעניינה.
על-מנת לקדם את הנושא במהירות, המסמכים הרלוונטיים יפורסמו בשני שלבים - מסמך העקרונות הראויים מפורסם להערות הציבור כעת, וטיוטת החוזר למנהלי קרנות הנאמנות תפורסם להערות ציבור בהמשך.