אי די בי חברה לאחזקות בע"מ ("החברה") מודיעה בזאת, בהמשך לדיווחים מיידיים קודמים של החברה (שהאחרון בהם מיום 2 במאי 2013, אסמכתא מס' 2013-01-051913), כדלקמן:
כפי שנמסר לחברה על-ידי גנדן הולדינגס בע"מ ("גנדן"), ביום 30 במאי 2013 נחתמה תוספת (״התוספת״) להסכם ההשקעה שבין גנדן, אדוארדו אלשטיין ("אלשטיין"),
נוחי דנקנר וגוף בשליטת אלשטיין (״המשקיע״), לפיה, בהמשך להשקעת המשקיע בגנדן בהיקף של 25 מיליון דולר, ישקיע המשקיע בחברה 75 מיליון דולר (חלף השקעת 57 מיליון דולר בחברה ו-18 מיליון דולר נוספים בגנדן), בתנאים שעיקריהם מפורטים להלן.
בהמשך לאמור, ביום 31 במאי 2013 נחתם הסכם השקעה בין החברה לבין המשקיע, גנדן, אלשטיין ונוחי דנקנר, המעגן ביניהם את עקרונות השקעת המשקיע בחברה (״הסכם ההשקעה בחברה״). לפי הסכם ההשקעה בחברה, המשקיע ישקיע בחברה סכום של 75 מיליון דולר, בהנפקת זכויות ו/או הנפקה פרטית במסגרת וכפוף להסדר בין החברה לבין נושיה על-פי עקרונות שיסוכמו (״ההסדר״). המשקיע יהיה זכאי להגדיל את סכום השקעתו בחברה על-מנת שהמניות שיוקצו בגין ההשקעה יקנו לפחות 51% מהון המניות של החברה מיד לאחר הנפקתן. מחצית מניירות הערך (מניות ואופציות) בגין ההשקעה האמורה יוקצו למשקיע, ומחצית יוקצו לנוחי דנקנר (או לגוף עליו יורה) ("דנקנר" ו-״ניירות הערך של דנקנר״, בהתאמה).
כוונת הצדדים הינה כי מחיר המניות בהשקעה ישקף הנחה ביחס לממוצע משוקלל (VWAP) של מחיר מניית החברה, וכי ניירות הערך שיונפקו יכללו מניות ואופציות למניות של החברה.
ביצוע ההשקעה האמורה כפוף להתקיימות תנאים מתלים, ביניהם: קבלת האישורים הרגולטורים הנדרשים (לעניין האישורים שהתקבלו מהמפקח על שוק ההון, הביטוח והחיסכון ומשרד התקשורת בקשר עם השקעת אלשטיין בגנדן - ראה דיווחים מיידיים של החברה מהימים 18 בפברואר 2013 ו-11 באפריל 2012, אסמכתאות מס' 2013-01-041412 ו-2013-01-033316 בהתאמה); הסכמת הצדדים לפרטי ההסדר; היעדר שינוי מהותי לרעה במצב החברה בשל כוח עליון, אירועים כגון מלחמה, השבתה, פגעי טבע וכדומה שהשפעתם על החברה תהיה חמורה משמעותית מהשפעתם על חברות דומות, או פגיעה בהחזקת החברה באי די בי חברה לפתוח בע״מ (״אידיבי פיתוח״) באופן בו יהיה שינוי מהותי בשיעור החזקת החברה באידיבי פיתוח או בשליטתה בה או פירוק של אידיבי פתוח או אירוע דומה; אישור ההסדר על-ידי אסיפות הנושים של החברה ועל-ידי בית המשפט.
המשקיע הודיע כי כבר העביר סכום של 50 מיליון דולר (במזומן ובני״ע סחירים) לבנק בארה״ב לצרכי ביצוע השקעתו בחברה, וכי יעביר בתוך ימים ספורים את הסכום האמור לחשבון ייעודי בבנק הפועלים ניו-יורק. החברה התחייבה כי, כפוף למילוי התחייבויותיו המהותיות של המשקיע
בתום לב, החברה מוותרת על תביעות כנגד המשקיע ואלשטיין בקשר עם ההשקעה האמורה ותשפה אותם בגין נזקים בשל תביעות הקשורות בה.
התקשרות החברה כאמור כפופה לאישור האורגנים המוסמכים שלה.
כמו-כן נמסר לחברה על-ידי גנדן כדלקמן:
מתוך סכום השקעת המשקיע בחברה ובגנדן תיחשב מחצית כהלוואת נון-ריקורס שתינתן לדנקנר במועד ההשלמה לצורך רכישת ניירות הערך של דנקנר וכן מחצית ממניות המשקיע בגנדן (כ-5% מהונה של גנדן), אשר להבטחתה יופקדו בנאמנות וישועבדו ניירות הערך האמורים (לפרטים בדבר ההלוואה האמורה – ראה דיווח מיידי של החברה מיום 26 באפריל 2013, אסמכתא מס' 2013-01-045955).
בנוסף, בין המשקיע, גנדן, אלשטיין ודנקנר סוכם נוסח הסכם בעלי מניות בקשר עם החזקתם במניות החברה ושליטתם המשותפת בקבוצת אידיבי, אשר ייחתם במועד ההשלמה. בהסכם בעלי המניות האמור נקבע בין היתר כי, כפוף לדין, החלטות בקשר עם החברה וחברות בת מהותיות שלה תהיינה כפופות להסכמת הצדדים, לצדדים תהיה נציגות שווה בדירקטוריונים של החברות האמורות, ובחברות הקבוצה בהן יכהן נוחי דנקנר כיו״ר דירקטוריון יכהן אדוארדו אלשטיין כסגן יו״ר דירקטוריון.
במסגרת התוספת נקבע, בין היתר, כי הצדדים ערים לצרכי החברה, יפעלו לאיתור השקעות נוספות בה, ויסכימו ביניהם על תנאי השקעות שתבוצענה עד למועד ההשלמה או במסגרת ההסדר.
בשים לב להסכם ההשקעה בחברה, החברה מגבשת הצעת הסדר חלופי ומשופר לנושיה ובכוונתה להציגו בהקדם.
