רשות ניירות ערך פרסמה (16.3.14) מסמך מרכז לתיקוני חקיקה להערות הציבור. המסמך כולל תיקונים רבים, שמטרתם שיפור איכות הגילוי בדוחות התקופתיים והרבעוניים המפורסמים על-ידי תאגידים מדווחים וקיצורם. המסמך זמין להתייחסויות באתר הרשות.
ברשות אמרו כי המסמך הינו תוצר של פרויקט רחב-היקף לבחינת הגילוי הכולל הנדרש כיום במסגרת הדוח התקופתי. בחינה זו כללה עיון מחדש בהצעות לפרקים ייעודיים (דוח ההנהלה ופרק המימון והנזילות), ריכוז הוראות ממשל תאגידי המפוזרות כיום בחלקיו השונים של הדוח לפרק ייעודי. בנוסף, נבחנו הוראות שונות שיוצרות דרישות גילוי כפולות או חופפות בחלקן וכן הוראות גילוי שמהניסיון הנצבר נלמד כי הן מביאות להכללת מידע שאינו מהותי.
ההיבטים המרכזיים בהצעה לתיקוני החקיקה נוגעים להחלפת דוח הדירקטוריון הקיים בדוח דיון וניתוח של ההנהלה, יצירת דוח ממשל תאגידי וכן יצירת פרק מימון ונזילות במסגרת דוח תיאור עסקי התאגיד במסגרתו יינתן מידע כספי נפרד במקום דוח כספי סולו כפי שמתחייב כיום.
לעניין דוח הדירקטוריון, בחינת הגילוי הנדרש במסגרתו כיום מעלה כי הוא כולל דרישות גילוי רבות שאינן נוגעות להסברי ההנהלה לגבי מצב והתפתחות עסקי התאגיד ואשר אינן קשורות לתכלית הדוח. כך למשל, כולל דוח הדירקטוריון הוראות גילוי בהיבטים שונים של ממשל תאגידי, דיווח פיננסי וגילויים נוספים בעלי תכליות אחרות.
מאחר שתכלית הדוח היא לספק לציבור המשקיעים הסברים הדרושים לשם הבנת התפתחות ומצב עסקי התאגיד מנקודת מבט ההנהלה, הוחלט לשנות את הדוח הקיים, כך שזה יענה על התכלית לשמה הוא נוצר, ויאפשר לציבור המשקיעים להגיע לתובנה ברורה ומעמיקה בקשר לביצועי התאגיד וכיצד הנהלת התאגיד מנתחת את מצבו.
דוח ההנהלה יסקור מנקודת מבטה של ההנהלה את ההתפתחויות שחלו בעסקי התאגיד, את מצבו הפיננסי ואת תוצאות פעילותו. כמו-כן, יכלול הדוח תיאור של אסטרטגיית התאגיד, יעדיו העסקיים וצפי התפתחות בשנה הקרובה. בנוסף, יוכל התאגיד לכלול באופן וולונטרי מידע צופה פני עתיד לרבות תחזיות רווח ותחזיות לגבי ביצועים פיננסיים עתידיים של התאגיד וכן הסברים בקשר עם סטיות חריגות שהתקיימו ביחס למידע תחזיתי שניתן בעבר.
על-רקע ריבוי התספורות - הוראות גילוי חדשות הרשות מציעה בנוסף לאגד את הוראות הגילוי המתייחסות למצבו הפיננסי והנזילותי של התאגיד בפרק ייעודי - פרק המימון והנזילות, במסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד. בפרק זה יינתן גילוי על מצב המימון הנוכחי ובכלל זה מצבת הלוואות מהותיות, מסגרות אשראי, רכישות עצמיות של ניירות ערך וחלוקות דיבידנדים. התאגיד ייתן גילוי על מגבלות החלות על קבלת אשראי חדש ומגבלות החלות על מימוש נכסים של החברה.
במסגרת הגילוי על מצב הנזילות של התאגיד, הוא יידרש לגילוי בקשר למצב נזילות התאגיד וכושר הפירעון שלו ובכלל זה גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי, מקום שהציע תעודות התחייבות לציבור ומתקיימים בו סימני אזהרה, ניתוח הון חוזר ומדיניות התאגיד בניהולו, גילוי בדבר אופן שירות החוב של התאגיד בעתיד הנראה לעין שיכלול מידע כמותי ואיכותי, שמטרתו לשקף את האופן בו רואה הנהלת התאגיד את יכולתו לפרוע את התחייבויותיו בעתיד הנראה לעין, והמקורות לפירעונן.
בנוסף, לאחר דיונים מרובים, החליט סגל הרשות כי נוכח היקף המידע הנדרש במסגרת פרק המימון והנזילות וכן הגילוי הקיים בדוחות הכספיים המאוחדים, אין מקום לדרוש עוד מתאגידים מדווחים דוחות סולו מלאים וניתן להסתפק במידע כספי נפרד הכולל דוח על המצב הכספי ודוח על תזרימי מזומנים סולו של התאגיד.
בהקשר זה נקבע עוד כי נתונים אלו ייערכו במסגרת הגילוי הנפרד בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים תוך ביצוע התאמות לגבי חברות-בנות וכלולות בהתאם לעקרונות שיושמו בדוחות הכספיים המאוחדים. כמו-כן במסגרת הגילוי יידרש התאגיד לתת גילוי בדבר ההכנסות שנבעו לו מתאגידים מוחזקים שלו בגין דיבידנד, דמי ניהול, ריבית והחזרי הלוואות, בפילוח לפי תאגידים מוחזקים. בנוסף יידרש התאגיד לתת גילוי בדבר מערכת הקשרים והעסקות המהותיים בינו לבין התאגידים המוחזקים על ידו.
המידע הבלתי מהותי יופיע בפרק נפרד במסגרת הפרויקט ירוכזו הוראות הממשל התאגידי במסגרת פרק ייעודי. במרכזו של פרק זה מצוי שאלון הממשל התאגידי. השאלון נולד לאור הניסיון שנצבר ברשות בדבר אופן יישום הוראות הגילוי הקיימות על דרך של תיאור ומתן הסברים, שאינם תורמים בהכרח מידע מהותי למשקיע.
בעקבות זאת פיתח סגל הרשות שאלון שיישומו מעמת את התאגידים במישרין עם סוגיות בסיסיות ומרכזיות בממשל תאגידי תקין, ובעקיפין אף עשוי לתמרץ את התאגידים לשפר את איכות הממשל התאגידי הקיים בהם, ולהביא למנגנוני גילוי, בקרה ופיקוח יעילים בתאגיד. השאלון יושם בדוחות התקופתיים של שנת 2012 וכעת הוא יעוגן במסגרת התקנות.
יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ’ שמואל האוזר, מסר בתגובה: "מטרת הפרויקט היא להתאים את הדוחות התקופתיים והגילוי הנדרש על-פיהם לשינויים שחלו בסביבה התאגידית לאורך השנים. הגילוי העדכני יציג למשקיע מידע ממוקד ואיכותי לצורך קבלת החלטות השקעה, תוך שיפור איכות הדיווח לציבור וקיצור היקף הדוחות".