ביהמ"ש: לפרסם מכרז חדש למכירת התמח"ת

התחנה המרכזית החדשה בתל אביב תוצע שוב למכירה ולא תימכר לחברת נצבא, השולטת בה כיום. כך קבע (יום א', 19.10.14) שופט בית המשפט המחוזי מרכז, בנימין ארנון. נצבא מחזיקה כיום ב-70.5% ממניות התמח"ת, המצויה בהקפאת הליכים מאז סוף שנת 2011. 15% נמצאים בידי אגד, 10% בידי דן, והיתרה - בידי חברת מ.ט נדל"ן. לאחר שפורסם מכרז למכירת התחנה, נותרה בסופו של דבר הצעה אחת בלבד - של חברת מפעלי תחנות שבבעלות נצבא. אולם בספטמבר 2013 פסל ארנון הצעה זו בשל שורה של פגמים שנפלו בה, ואף מינה את עו"ד יוסי בנקל כנאמן נוסף לצידם של רוה"ח עליזה שרון וחיים קמיל. נצבא ביקשה לכנס אסיפות נושים של התמח"ת כדי לאשר את הצעתה הנוכחית של מפעלי תחנות, לתשלום של 200 מיליון שקל תמורת נכסי התחנה (באמצעות קיזוז חוב של התמח"ת לקבוצת נצבא), 5 מיליון שקל תמורת החברה לניהול התחנה ו-40 מיליון שקל לנושים הרגילים של התמח"ת. עוד הוצע, כי נצבא תפרע את חובות התמח"ת לנושים בדין קדימה, ותסדיר על חשבונה את רישום בעלי הזכויות בתחנה. ארנון פסל הצעה זו באומרו, כי היא מבוססת על אותו תהליך מכר לגביו כבר נקבע שהוא פסול, וכי בניגוד להוראותיו - לא תוקנו הליקויים שנפלו באותו הליך. בין הליקויים המרכזיים עליהם הצביע אז ארנון: הערכת שווי לא מעודכנת של נכסי התמח"ת, פעולה סיבובית בהלוואה שנטלה התמח"ת מבנק דיסקונט ואשר הותירה לקבוצת נצבא רווח של 56 מיליון שקל, ופירוט בלתי מספק של הנכסים העומדים למכירה. כעת קובע ארנון, כי בעת המכרז הראשון, היה בידי נצבא מידע רב שלא היה זמין למתמודדים אחרים (הוגשו בו שתי הצעות שמגישיהן נסוגו לאחר מכן). "באופן כזה נמנעה הזדמנות הוגנת ושווה למציעים פוטנציאליים להשתתף במכרז שפורסם, ונמנעה תחרות מצד גורמים נוספים אשר ייתכן שהיו מגישים הצעות בסכומים גבוהים מאלה שהוצעו ע"י נצבא". לדברי ארנון, "בשל כך, הונחה בפני הנאמנים הצעה אחת בלבד, דהיינו - הצעתה המקורית של נצבא (באמצעות מפעלי תחנות), אשר לא שיקפה תמורה ראויה לשווי החברות ונכסיהן, כשם שגם הצעתה החדשה והמשופרת של נצבא אינה עושה כן. הפגם שנפל בהליך המכר הקודם יורד לשורשו ופגם כזה ניתן לתיקון רק באמצעות מכרז חדש. אני סבור כי רק באמצעות הליך מכר חדש תיפתח הזדמנות הוגנת ושווה בפני מציעים פוטנציאליים חדשים להגיש הצעות ראויות לרכישת החברות או נכסיהן".

ניסיון עקיפה פסול

ארנון מדגיש: "משניתן צו להקפאת הליכים על-ידי בית המשפט, ומשהורה בית המשפט על אופן ניהול ההליך - יש לקיים החלטותיו בנושאים אלה. במקרה הנוכחי בית משפט זה כבר קבע כי הצעת הרכש תבוצע ותיבחן באמצעות הליך מכרזי שייערך על-ידי הנאמנים. לפיכך, ניסיונה הנוכחי של נצבא לגבש הסדר נושים ללא הליך מכרזי מנוגד למעשה להחלטות בית המשפט, ומהווה ניסיון פסול לעוקפן. "...משבשלו עתה התנאים לעריכתו וביצועו של הליך מכרזי חדש למכירת חברות התמח"ת או נכסיהן, נקיטתו תקנה לנושים יכולת ונתונים טובים ומעודכנים יותר לצורך הכרעה מושכלת בהסדר הנושים שיונח לפתחם. ברי כי בכך אף יתאפשר לנושים להפעיל שיקול דעתם באשר להסדר העדיף מבחינתם". ארנון מוסיף ומונה ליקויים יסודיים בהצעת מפעלי תחנות, שגם בהם די כדי לפסול אותה, וביניהם: החברה מציעה בפועל לשלם רק 155 מיליון שקל תמורת נכסים שהוערכו ב-267 מיליון שקל; ההצעה שוללת מאגד ודן, ללא הצדקה, את מעמדן כבעלות מניות מיעוט; ונצבא מקבלת מעמד של נושה מובטח בניגוד להכרעת הנאמנים בנוגע לחוב של התמח"ת כלפיה. את נצבא ייצגו עוה"ד פיני רובין, ירון אלכואי ואמנון ביס; את הנאמנים - עו"ד בנקל; את דן - עוה"ד אהרון מיכאלי, יהודה רוזנטל ויניב שטיין; את אגד - עוה"ד רונן מטרי ורמי אהרון; ואת הכנ"ר - עו"ד נטע כצמן-יעקובוביץ.