מאבק בין בעלי חברת BTL טרוול, המפעילה את אתר הזמנות כרטיסי הטיסה "אליס", בנוגע למכירת 22% לקבוצת שלמה ב-36 מיליון שקל. בעלי 55% מהמניות טוענים שיש להעניק להם זכות סירוב ראשונה, בעוד בעלי 45% הנותרים אומר שהעסקה כבר גמורה ואין אפשרות להתערב בה.
יו"ר BTL והמנכ"ל המשותף הוא יניב שולדנפריי, המנכ"ל המשותף הוא גלעד ארדיטי והשניים מחזיקים במשותף ב-55% מן המניות. יתרת המניות נמצאת בידי ארז שמול, באמצעות חברת
תלמה נסיעות ותיירות, שלדברי שותפיו - היא ספקית של BTL וחייבת לה 1.5 מיליון דולר. הרוכשת היא קבוצת ש.שלמה אחזקות, בשליטת יורשיו של שלמה שמלצר. על-פי העסקה המדוברת, שמול ימכור לקבוצת שלמה מחצית מפעילותה של תלמה נסיעות והצדדים יקימו חברה משותפת בשם תלמה-שלמה.
לטענת שולדנפריי וארדיטי, תקנון BTL קובע שכל העברת מניות כפופה למתן זכות סירוב ראשונה ליתר הבעלים, ואם אינם מממשים אותה - יש להם זכות להצטרף לאותה מכירה. זכות הסירוב אינה חלה כאשר ההעברה היא ל"נעבר מותר" - תאגיד השולט בבעלי המניות המועברות או תאגיד שנשלט בידי אותו בעלים. לדבריהם, תלמה-שלמה איננה "נעבר מותר", שכן שמול מכר את הפעילות מראש לקבוצת שלמה בחודש שעבר, ורק לאחר מכן (בחודש פברואר) הקימו הצדדים את תלמה-שלמה.
לטענתם, מדובר בניסיון פסול לעקוף את זכות הסירוב, שכן תלמה נסיעות נקלעה למשבר חריף בשל הקורונה והיא מחפשת דרכים להעביר את פעילותה לצדדים שלישיים ולהישאר ריקה מתוכן. הם אומרים, כי אשתקד עמדה תלמה נסיעות לפני הנפקה על-פי שווי של 800 מיליון שקל - בעוד העסקה הנוכחית קובעת לה שווי של 70 מיליון שקל בלבד, מה שמלמד על המשבר בו היא שרויה. התביעה הוגשה באמצעות עוה"ד אלון פלס, רמי פרגן וישי קרובי.
בתשובתו לבקשה לצו מניעה זמני נגד העסקה אומר שמול, כי מדובר במעשה עשוי, שכן המניות כבר הועברו לקבוצת שלמה - אשר כלל לא צורפה כמשיבה, ודי בכך כדי לדחות את הבקשה. לגופם של דברים טוען שמול, כי תלמה-שלמה היא "נעבר מותר" שכן היא נמצאת בשליטתה המלאה של תלמה נסיעות: היא תנוהל בידי איה מגן, כיום מנכ"לית תלמה נסיעות, ולתלמה נסיעות תהיה זכות וטו על כל החלטה מהותית. עוד אומר שמול, כי אחזקותיו ב-BTL הן רק חלק קטן מן הפעילות העסקית המועברת לתלמה-שלמה, ולכן אין לבעלי BTL זכות סירוב או הצטרפות.
שמול מזהיר, כי אם בית המשפט יסכל את המכירה לקבוצת שלמה - "ייגרמו לתלמה בוודאות הפסדים כספיים אדירים ובלתי הפיכים בעשרות מיליוני שקלים", ש-BTL לא תהיה מסוגל לפצות אותו עליהם. הוא מציין בהקשר זה, כי בעלי BTL עצמם הבהירו שהחברה זקוקה להזרמה של עשרות מיליוני שקלים כדי שתוכל לצלוח את שנת 2021, ולכן ברור שלא תוכל לפצות אותו על סיכול העסקה. התשובה הוגשה באמצעות עוה"ד שירלי קציר, שי צדיק, קרו שוורצנברג ואיתמר לוי.
