על חשיבות המערכת הבנקאית לכלכלת ישראל אין צורך להכביר מילים. אין ספק שהבנקים, המשרתים ציבור רחב מאוד, הם מוסדות ציבוריים, מעין "חברות לתועלת הציבור". האם ציבור הלקוחות מתעדכן במה שקורה באמת בתוך הבנקים? האם יש לציבור זכות לעיין בתוצאות הביקורת של גורמים חיצוניים המפקחים עליהם ושל הביקורת הפנימית המתנהלת בתוכם?
הגוף העיקרי האחראי לרגולציה ("אסדרה") של הבנקאות בישראל, ובכלל זה בעל סמכות חוקית לבצע ביקורת בבנקים, הוא המפקח על הבנקים, הכפוף לנגיד בנק ישראל. לבנקים יש כמובן גם מבקרי פנים, שאינם מדווחים כיום לציבור הרחב - הן בשל הוראות חוק הביקורת הפנימית והן בשל הוראות בנק ישראל.
מדוע הרגולציה על הבנקים, בעולם בכלל ובישראל בפרט, הדוקה כל כך? פרופ' רות פלאטו-שנער מציינת ארבע סיבות לכך: הנזק הכלכלי הכבד העלול להיגרם למשק בשל מקומה המרכזי של הבנקאות בכלכלה, הבנקים רגישים לזעזועים, התלות של הבנקים באמון הציבור וחוסר היכולת של המשקיעים בבנקים להגן על עצמם מפני הסכנות הנובעות מהסתבכות הבנק. הסבריה לסיבות השלישית והרביעית נוגעים לסוגיית הקשר בין הרגולטור לציבור הרחב: "שמועות על הרעה במצבו של הבנק, בין אם הן נכונות או כוזבות, עלולות לגרום למשיכת פקדונות מבוהלת שהבנק לא יוכל לעמוד בה בכוחות עצמו... עצם קיומו של פיקוח על הבנקים עלול להפיג את חששות הציבור".
האם פרסום דוח של המפקח על הבנקים יגביר את חששות הציבור? לפי פלאטו-שנער, "רבים מהלקוחות המשתמשים במערכת הבנקאית אינם יכולים להגן על עצמם מפני הסיכונים, בשל הקושי לאתר בעוד מועד סימנים להסתבכות הממשמשת ובאה. לא רק שקיים קושי מעשי בהשגת מידע רלוונטי ומעודכן על מצבו של הבנק, אלא עלות השגתו היא גדולה מכדי שכדאי יהיה ללקוחות להשיגו בעצמם".
לא להסתתר מאחורי "סודיות בנקאית" אחד הנימוקים החשובים ביותר נגד פרסום דוחות מבקר פנימי בחברה עסקית בכלל ובבנקים בפרט הוא החשש, שפרסום כזה עלול לחשוף סודות מסחריים ולעורר פאניקה ציבורית במקרה של חשיפת מעילות או אי-סדרים אחרים. גם המפקח על הבנקים אינו מפרסם את תוצאות בדיקותיו בבנקים. אם כך, האם הציבור אינו יוצא נפסד? האם אין המפקח על הבנקים מסתתר בצורה מוגזמת מאחורי עקרון הסודיות הבנקאית? או שמא החשש מפני פגיעה בבנקים מונע ממנו לגלות ליקויים שאולי קיימים במערכות הבנקים וזקוקים לתיקון?
אנו סבורים, כי בנק ישראל אינו יכול להסתתר תחת מעטה סודיות בנקאית, אלא יש למצוא את האיזון בין עיקרון זה לבין עיקרון השקיפות. מסתבר, שיש מצבים שבהם בנק ישראל כן מדווח לציבור. דיווח זה על פעילות בנק ישראל מקפל בתוכו את ההנחה, ששקיפות דווקא תורמת לאמון הציבור בבנק המרכזי. למשל: הוועדה המוניטרית של בנק ישראל חייבת לפרסם לציבור ולמסור לממשלה "את סיכום דיוניה והחלטותיה, הנימוקים להחלטות והתוצאות המספריות של ההצבעה עליהן; הפרסום לציבור ייעשה באתר האינטרנט של הבנק או באופן אחר שתמצא הוועדה לנכון".
גם המועצה המינהלית של בנק ישראל חייבת לפרסם "את עיקרי תוכנית העבודה השנתית של הבנק ואת החלטותיה העיקריות וכן את הפרוטוקולים של ישיבותיה". אומנם דיווחים אלו נוגעים לבנק המרכזי ולא לבנק מסחרי מסוים, אך העיקרון שעומד מאחוריהם חשוב. לדעתנו מן הראוי לאמצו, בשינויים הנדרשים, גם לזרוע אחרת של הבנק, המפקח על הבנקים.
דוגמה נוספת היא דיווח המפקח על הבנקים לכנסת: "אחת לשנה יגיש המפקח דין וחשבון לוועדת הכספים של הכנסת, ובו יפורט מספר המעילות שדווח לגביהן..., ולגבי מעילות שהמפקח סיים את טיפולו בהן - יפורטו גם אופן הטיפול בהן, והממצאים שהתגלו, למעט דרכי השגת המידע. המפקח יביא את הדין וחשבון לידיעת הציבור בדרך שיקבע, לרבות בדרך של פרסום באתר האינטרנט של בנק ישראל". עם זאת, המפקח על הבנקים כמעט אינו מפרסם דבר, ובמיוחד לא את ממצאי ביקורתו בבנקים. דובר בנק ישראל מסביר זאת ב"סודיות בנקאית".
הדוחות פורסמו - והשמיים לא נפלו נציין שלוש דוגמאות שבהן דוחות ביקורת של המפקח על הבנקים הגיעו לידיעת הציבור, בשל תקנות דיווח של הבורסה לניירות ערך או בשל הנחיית המפקח, ובמבחן התוצאה - לא נגרם זעזוע כלשהו לבנק ובוודאי שלא למערכת כולה.
- באוגוסט 2015 דיווח בנק לאומי לבורסה, כי בנק ישראל הורה לו לפרסם מיידית את תמצית דוח הביקורת על הסתבכותו בפרשת העלמות המס בארה"ב, שעלתה לו 400 מיליון דולר.
- בפברואר 2013 הודיע בנק מזרחי-טפחות, כי קיבל מבנק ישראל דוח בדיקה סופי בנוגע לדירקטוריון שלו ופרסם אותו.
- באפריל 2009 פרסם בנק הפועלים הודעה של המפקח שכותרתה "הודעה על פגמים - חילופי מנכ"ל בנק הפועלים". כעבור שלושה ימים פרסם הבנק את הדוח.
נדגיש, כי את הדוחות האלה פרסמו הבנקים ולא המפקח על הבנקים, עובדה השומטת את הקרקע מתחת לטענה שפרסום שכזה עלול לזעזע את המערכת הבנקאית. הבנקים - כמו כל חברה ציבורית - מחויבים לדווח באופן מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה (ודרכן לציבור) על אירוע חריג.
לכאורה קיים ניגוד בין שתי הוראות חוק: פקודת הבנקאות אוסרת על המפקח על הבנקים את פרסום הדוח, בעוד שתקנות ניירות ערך מחייבות (אמנם את הבנק ולא את המפקח) לפרסם את הדוח אם הוא מהותי. שיקול הדעת בשאלה האם דוח הבדיקה של המפקח הוא אירוע חריג שעליו יש לדווח לציבור, נותר בידי הבנק ולא בידי המפקח.
יתרה מזו: בדוגמה הראשונה שהצגנו, דוח הביקורת של המפקח על בנק לאומי בעניין העלמות המס בארה"ב, בנק ישראל הוא שהורה ללאומי לפרסם את תמצית הדוח ואת תגובת הבנק. בנק ישראל לא המתין שהבנק יחליט אם לפרסם. אם בנק ישראל סבר שהדוח חייב בפרסום, מדוע לא פרסם אותו בעצמו?
יש נושאים שניתן לפרסם אירוע זה מצביע לדעתנו על כך, כי בנק ישראל צריך לשנות את מדיניותו בקשר לפרסומים, ולספק לציבור הרבה יותר דוחות ביקורת ממה שעשה עד כה. מן הראוי שבנק ישראל ישקול מחדש את מדיניותו, יהיה שקוף יותר מול הציבור ויפרסם יותר מידע מתוך הביקורות שהוא מבצע במערכת הבנקאות. יתרה מזאת:
מבקר המדינה, בדוח שלו על תפקוד המפקח על הבנקים בפרשת הבנק למסחר, הציע לחזק את כושר ההרתעה: "נחוץ להגביר את כוח ההרתעה של המפקח באמצעות סנקציות". האם פרסום לציבור אינו יכול לשמש אמצעי הרתעה?
בנק ישראל מנסה להסתתר מאחורי הנימוק של סודיות בנקאית, אך יש עיקרון חשוב לא פחות: עקרון השקיפות ומסירת מידע לציבור. ניתן למצוא את דרך הביניים בין השקיפות לבין הסודיות הבנקאית. ברור, כי אין לדרוש מהמפקח לפרסם דוחות ביקורת מפורטים, ובהם סכומים ושמות של לקוחות ואפילו לא של מנהלים.
אבל בכל דוח ביקורת מתגלות תופעות מסוימות, שהן עקרוניות ומעידות על רמת הניהול בבנק, על רמת הציות להוראות ועל סיכונים שאולי אינם מנוהלים. לדוגמה: המפקח יכול לציין מתוך דוחות שביצע האם היו טעויות בחישוב עמלות או בחישוב ריביות, האם יש חשש שחסרו ערבויות להלוואות, והאם רמת השירות לציבור בסניפים שנבדקו הייתה סבירה. הצגת נושאים כאלה ודומיהם אינה קשורה כלל לסודיות בנקאית.
לדעתנו, על המפקח על הבנקים לפרסם בכל שנה דוח על כל בנק בנפרד וכן תמצית של דוחות מיוחדים. הפרסום ישרת את הציבור ויהיה גורם הרתעה נוסף. גם אם יישום ההצעה מחייב תיקון חקיקה, מן הראוי שהדבר ייעשה.
