יעד אסטרטגי של צמיחה במכירות או כניסה לתחום פעילות חדש, עשוי להיות מושג באמצעות רכישת חברה (M&A). במאמר זה נכנה חברה, אשר רכישתה נשקלת, כחברת מטרה. ברכישה של חברת מטרה ישנם סיכונים רבים, העלולים להביא את המהלך לכדי כשלון. במאמר זה נראה כיצד ניתן להגדיל הסיכוי להצלחה בהשגת יעדי הרכישה. בדיקת נאותות עסקית של השקעה היא זו, אשר מראה למשקיע כבר היום האם צפויות לו הפתעות מחר.
במסגרת בדיקת נאותות עסקית נבחנים נושאים כמו תאימות ליעדים אסטרטגיים, סינרגיָה, תוחלת הביקוש בשוק למוצרי החברה הנרכשת, מוכנות החברה הרוכשת לבצע השקעות המשך שתדרשנה בתוך החברה הנרכשת, בחינת אמיתות המצג, השגת יכולת החלטה בחברת מטרה פרטית שאינה השקעה אסטרטגית לשם דריסת רגל, וכדאיות ההשקעה עצמה בהשוואה להשקעות חלופיות. סדר הבדיקות אינו מחייב, אך הוא מתחיל בבדיקות הקלות יותר, כך שאם חברת המטרה אינה עומדת בהן, אזי המשאבים שהוקצו לבדיקה קטנים יותר בסדר פעולה זה.
תאימות ליעדים אסטרטגיים במקרים רבים, חברה נגשת לרכישת חברת מטרה, לאחר תהליך תכנון אסטרטגי, בו הוגדרו לה יעדי צמיחת מכירות ורווחיות. היקף המכירות והרווחיות הקיימים בחברת המטרה, וגם אלה הצפויים לשנה הקרובה, הם ידועים או ניתנים להערכה. מכירות ורווחיות חזויים אלה של חברת המטרה יבחנו אל מול יעדי התוכנית האסטרטגית של החברה הרוכשת, כדי לבחון האם הרכישה משרתת את העמידה ביעד המכירות והרווחיות המאוחדים לחברה הרוכשת.
סינרגיה ניתן להבין את יכולת החברה לתמוך בייצור ובשיווק של חברת המטרה הנרכשת באמצעות בחינה תפעולית של החברה הרוכשת. ככל שהיכולת גבוהה יותר, תושג סינרגיה טובה יותר.
כך לדוגמה, לחברת שירותים צפוי קושי לנהל ייצור של חברת מטרה. דוגמה אחרת היא חברה המוכרת בחוזי מסגרת שנתיים, הצפויה להתקשות למכור מוצרים של חברה אשר נדרשת לביקור איש מכירות אצל הלקוחות מדי שבוע.
תוחלת הביקוש בשוק את הביקוש למוצרי חברת המטרה בשוק, ובקרב לקוחות החברה הרוכשת, ניתן לבחון עוד טרם הרכישה. חקר שוק בסיסי יגלה לנו אם העניין במוצרים אלה רב או מועט. כאשר, ההשקעה אינה בחברת מטרה אלא במתקן יעודי העשוי לשרת מספר מועט של לקוחות בשוק, יש להשיג התחייבות מראש של הלקוחות לרכישת התוצר, כדי שלאחר הקמת המתקן החברה לא תיוותר כשבויה של לקוחותיה עם עלויות שקועות.
מוכנות להשקעות המשך רכישת מניות חברת מטרה אינה בבחינת סוף פסוק. לעיתים קרובות, בחברת המטרה יש צורך בהשקעות הוניות בציוד הקרוב לסוף ימי חייו, או צורך בהשקעות בהון-חוזר לשם השגת יעדי גידול במכירות. השקעות המשך כאלו צריכות להיות ממופות ולהיאמד כבר ערב רכישת מניות חברת המטרה.
מהימנותו של המצג בעת בחינת השקעה בחברת מטרה, יש מקום לבחון את המצג אותו מציגים מוכרי החברה. זהו מצג אודות הדיווח כספי, היכולות הטכניות, היקף המכירות, ועמידת המיזוג בדיני ההגבלים העסקיים. בדיקה זו יש בה גם כדי לוודא את אמינות השותף החדש.
אפשרות להשיג שליטה בחברת מטרה פרטית ברכישת חברה פרטית, אשר מעוניינים ליהנות מפירות הפעלתה, יש מקום לרכוש שליטה. ללא שליטה, האפשרות להשפיע בחברה פרטית היא מוגבלת. נהוג לומר על המצב לפני השקעה בחברה פרטית בה רוכשים את מיעוט המניות, כי בו יש לעומד להשקיע 100% מיכולת ההחלטה בחברת המטרה, ואילו לאחר ביצוע ההשקעה ורכישת מניות מיעוט יש לו 0% מיכולת ההחלטה.
חריג לכך הן השקעות אסטרטגיות, אשר נועדו לחשוף את המשקיע לטכנולוגיה של חברת המטרה, אך לא להביא אותו לשלוט בה בפועל. אז גדל הצורך לבחון את אמינות היזמים אשר עומדים מאחורי חברת המטרה, יכולותיהם והמודל העסקי של חברת המטרה הוצע על-ידם.
כדאיות ועדיפות על השקעות חלופיות.
לאחר שחברת המטרה נמצאת כמושכת, יש לבחון שתג המחיר שלה נמוך מהשווי שהיא יוצרת לרוכש. אך, גם השקעה טובה המשיגה לכאורה את היעדים האסטרטגיים של הרוכש, צריכה להיבחן אל מול חלופות. יש מקום לבחון האם יש פעולות או רכישות אחרות, המשיגות יעדים דומים בעלות נמוכה או בזמן קצר יותר.
סיכום במאמר ראינו סדרה של בדיקות, הניתנות לביצוע לפני שרושמים את הצ'ק לרכישת חברה, ואשר עשויות לחסוך מחיקה גדולה של השקעה בהמשך. מניסיוננו, מרבית הנורות האדומות דולקות עוד לפני הרכישה, וכל שיש לעשות כדי לבחון את קיומן הוא לבחון חברת המטרה לעומק. רק לאחר ביצוע של בדיקת נאותות עסקית, כפי שהצענו כאן, ניתן לומר בסבירות גבוהה - באם חברת המטרה מעניינת כרכישה, ומה טווח שווי אפשרי, אשר לפיו כדאי להשקיע בה.
