כל דירקטור מנוסה אשר יישאל מי קובע את מדיניות החברה בה הוא מכהן, יטה לגמגם. הגמגום אינו נובע מחוסר החלטיות, אלא מההבנה שסעיף 92 לחוק החברות, הקובע את אחריותו של הדירקטוריון "להתוות מדיניות", אינו תואם את עולם היום-יום של החברה.
אין ספק שהחברה אמורה לפעול תחת תוכנית-על אשר תכוון את אופן פעולתה - צמיחה, התמודדות עם תחרות, כניסה לשווקים ומוצרים חדשים, רכישות ומיזוגים, התייעלות וכו'; אולם מי אמור לקבוע נושאים אלה? על-פי חוק, אמור הדירקטוריון לעשות זאת, אולם באופן מעשי ניתן לזהות מספר טכניקות על פיהן פועלות חברות:
1. ההנהלה מחליטה להיעזר בחברת ייעוץ חיצונית לצורך בניית האסטרטגיה, בוחרת את החברה, ומביאה את התוכנית הסופית לאישור הדירקטוריון.
2. הדירקטוריון וההנהלה בוחרים יחד חברת ייעוץ, ובתהליך שההנהלה מובילה, בונים תוכנית אסטרטגית; הדירקטוריון או ועדה ייעודית שלו מקבלים עידכונים על-פי אבני דרך עד לאישורה הסופי של התוכנית בדירקטוריון.
3. ההנהלה באמצעות המשאבים הפנימיים בונה תוכנית אסטרטגית ומביאה אותה לאישור הדירקטוריון.
4. הדירקטוריון, בעיקר יו"ר הדירקטוריון, מובילים לבנייתה של תוכנית אסטרטגית ונוטלים חלק פעיל בתהליך בחירת חברת הייעוץ.
מי בעל הבית ההבדל העיקרי בין השיטות הללו. הוא מידת המעורבות של הדירקטוריון בתהליך. כלומר, בניגוד לאופן שבו שרטט המחוקק את התהליך ולמעשה הותיר את ההנהלה מחוץ לו, הרי שלא אחת הדירקטוריון הוא בעיקר גורם המאשר את התוכנית ולאו-דווקא מתווה אותה.
בחברות בהן כיהנתי כדירקטורית וגם בחברות גדולות להן ייעצתי, מצאתי לא אחת את עצמי מסבירה את לשון החוק, זאת בעוד שגם בעיני החוק חסר ואינו תואם את המציאות. כיצד חשב המחוקק להדיר מהתוויית המדיניות את ההנהלה המצויה היטב בענף שבו פועלת החברה, מכירה את המתחרים ודרכי פעולתם והולכת לישון ומתעוררת עם ניתוחי swot בראש? הדבר אינו נהיר.
כדי לחדד את הדברים הבה נשאל את עצמנו, האם ניתן לדמיין את ההנהלה מחוץ לתהליך בניית האסטרטגיה. התשובה היא כמובן שלילית. האם ניתן לדמיין את הדירקטוריון מחוץ לתהליך בניית האסטרטגיה? גם במקרה זה התשובה שלילית - גם כי החוק קובע שזהו תפקידו, אבל גם כי היכולת to direct נגזרת ממעורבות וסוג של תחושת "בעלות" על דרכה של החברה.
ההנהלה והמנכ"ל בראשה, רואים מטבע הדברים את תפקידם העיקרי בניווט הספינה. ניווט הספינה מצריך כיוון ודרך (או בשפה ארגונית - חזון, ערכים ומשימות), ואסטרטגיה כיצד להשיג את היעדים אשר הארגון הציב לעצמו.
עם זאת, חשוב יותר ויותר להנהלות להפנים שעל אף שהדירקטוריון אינו מנהל את החברה, הוא חלק מהניהול שלה, ואם האסטרטגיה של החברה אינה צולחת, גם הדירקטורים יידרשו לתת דין וחשבון.
אבל גם בשגרה, ובהנחה שמדובר בחברה המנוהלת היטב, תהליך בניית האסטרטגיה אינו דבר יומיומי וחשוב שהן הדירקטוריון והן ההנהלה יטלו בו חלק. היתרון הבלתי-מבוטל שיש בדירקטוריונים מנוסים, הוא לזהות חוליות חלשות בתוכניות האסטרטגיות והיכולת לשאול שאלות המאתגרות את הנחות העבודה של ההנהלה או של חברת הייעוץ.
המקרה של אל-על אחד התהליכים המעניינים והמורכבים שהייתי מעורבת בהם היה בנייתה של תוכנית אסטרטגית בחברת אל-על בשנת 2002 תחת שרביטם של היו"ר מיכאל לוי והמנכ"ל
עמוס שפירא. חברת מקינזי, שנבחרה להוביל את התוכנית, בנתה אסטרטגיה מפורטת לכל אחד מתחומי הפעילות של החברה. בתהליך של כמעט שנה, הוצגו פרקי התוכנית לוועדת האסטרטגיה של החברה ולאחר מכן לדירקטוריון.
אין ספק שהדומיננטיות של לוי תרמה לתחושת הביטחון של הדירקטוריון, שיש יד המכוונת את עתידה של החברה. אבל היכולת לשאול שאלות מורכבות ולהשיג על תוכניות מסוימות, יצרה את הדבר החשוב ביותר באסטרטגיה: תחושת בעלות על התוכנית, הן של הדירקטוריון והן של החברה. לאחר מכן מונה מנהל בכיר בחברה להוביל את יישומה של התוכנית, וגם תהליך ההטמעה לווה על-ידי הדירקטוריון באופן שוטף.
זהו אחד המודלים הטובים שנתקלתי בהם, שבו הדירקטוריון וההנהלה התוו את דרכה של החברה, בהשפעה רבה של היו"ר והמנכ"ל, תוך שהוא מוודא את הדבר החשוב ביותר בסופו של דבר - הדבר שבו מרבית החברות נכשלות: הטמעת התוכנית.
לסיכום: חשוב למצוא את הדרך להפעיל את הדירקטוריון יחד עם ההנהלה על-מנת לייצר ניהול אפקטיבי. טוב יעשה המחוקק אם ימצא את הדרך לגשר על הפער בין לשון החוק בעניין זה לבין המציאות.
