מן הידועות שתפקיד הדירקטור מורכב ביותר ונושא עימו אחריות רבה. דירקטורים חבים חובת אמון וחובת זהירות כלפי החברה, עליהם להכיר את עסקי החברה ומאפייניה ולהשתתף בצורה פעילה בישיבות הדירקטוריון. מהי השתתפות פעילה וכיצד היא מתועדת? מה חשיבות התיעוד ועל-ידי מי הוא מבוצע?
לשאלות אלה חשיבות רבה ולא תמיד הדירקטורים נותנים להן את הדעת ולכן עלולים להחמיץ את דרך ההגנה הטובה ביותר ביום פקודה - והיא תיעוד דבריו ומעשיו של הדירקטור בקשר עם נושא שהועלה בישיבת דירקטוריון.
פרוטוקול לישיבות דירקטוריון, ועדות דירקטוריון או הנהלה, אמור לשקף בצורה ברורה ואותנטית את דברי המשתתפים, מהלך הדיונים ותוכנם, תהליך קבלת החלטות בנושאים שעל סדר היום וכל מידע רלוונטי לכך. עד כמה מדויקת? אנסה לענות בהמשך המאמר.
הפרוטוקול יכלול בין היתר את מועד הישיבה ומקום כינוסה, שמות המשתתפים (הדירקטורים ומוזמנים) ואלה שנעדרו ממנה, מי רשאי להשתתף בישיבה ומדוע, תיעוד אישורי פרוטוקולים קודמים, כל ההחלטות שהתקבלו בישיבה ואלו צעדים נדרשים למעקב עתידי. במקרה שהחלטה נעשתה שלא באחידות דעה, הפרוטוקול יפרט את שמות התומכים בהחלטה ומתנגדיה.
מובן, כי אין להסתפק ברישום ההחלטות בלבד, משום שהחוק קובע שעל החברה לערוך פרוטוקולים של ה"הליכים" בישיבת הדירקטוריון. ומהם אותם הליכים? הרי שיש לפרט את מהלך הישיבה ואת עיקרי הדברים שנאמרו בה, וכאמור נשאלת השאלה, עד כמה מפורט יהיה התיעוד.
איך לתעד ומה לכלול מה הן השיטות לעריכת פרוטוקול? ננסה לתארן לפי רוחב התיאור בכל אחת מהן, מהתמציתית ביותר ועד המרחיבה שבהן.
א. פרוטוקול תמציתי - מתעד בצורה תמציתית את ההחלטות שהתקבלו ואינו מפרט את הדיון שקדם להן.
ב. פרוטוקול רציף - מתאר את הישיבה לפי התנהלותה הכרונולוגית בפועל, אך אינו כולל את כל הנאמר בישיבה.
ג. פרוטוקול ערוך לפי כותרות משנה: הנושאים לדיון, ההחלטות שהתקבלו והדיון שהתקיים בכל אחד מהנושאים.
ד. תמלול - כלל הדברים שנאמרו בישיבה בידי כל הדוברים.
תהא השיטה אשר תבחרו ליישם, מומלץ להקפיד על הכללתם של הנושאים הרלוונטיים המפורטים לעיל בפרוטוקול ולכלול בסופו טבלה מרכזת המאפשרת מעקב אחר החלטות. מומלץ להפוך את "ריכוז ההחלטות" למסמך אופרטיבי שכולל Action Items ושיעבור מישיבה לישיבה בהתאם להחלטות שנוספו/נגרעו/בוצעו.
נראה, כי מאחר שהפרוטוקול הוא מסמך ניהולי יש להעדיף את שיטת הפרוטוקול הערוך, כפוף לדרישות ספציפיות שחלות על החברה.
יש לציין, שבמקרה של אישור עסקה עם בעל שליטה, החוק מכתיב מה צריכים להיות נימוקי הדירקטוריון לאישורה. במקרה כזה, על הדירקטוריון לקיים דיון בהיבטים אלה ולהחליט האם הם מתקיימים במקרה שנדון. אם כן - יש לתעד אותם בפרוטוקול.
לסיכום: תיעודן של ישיבות הדירקטוריון הוא נושא כבד משקל. יפה יעשה דירקטור אם יתוודע לדרך התיעוד (מידת הפירוט, אופן התיעוד, זהות רושם הפרוטוקול) ויעבור בצורה יסודית על טיוטות הפרוטוקולים המגיעים לעיונו לפני אישורם.
