איגרות חוב רבות נושאות כיום תשואה דו-ספרתית ולעתים אף תלת-ספרתית - תשואה המגלמת את חשש המשקיעים כי החברה המנפיקה לא תעמוד בהתחייבויתיה לתשלומי קרן וריבית למחזיקי האג"ח. כדי להילחם בתופעה, ולמנוע כשלי שוק, אישרה רשות ניירות הצעת חוק המחילה כללי ממשל תאגידי על חברות אג"ח. מדובר במהפכה בחקיקה בתחום זה, שכן בניגוד למקובל בבורסות מובילות בעולם, כללי הבורסה לניירות ערך בתל אביב אינם מסדירים סוגיות בממשל תאגידי. כך מבהיר יו"ר רשות ניירות ערך, זהר גושן.
מטרת החוק לתת למחזיקי האג"ח הגנה משני סוגים: הגנה כדוגמת זו הקיימת על-פי חוק לבעלי מניות מקרב הציבור, ובנוסף - הגנה כדוגמת זו הקיימת לנושה מהותי בודד (ברוב המקרים מדובר בבנק), מכוח התקשרויות חוזיות מול החברה (למשל, זכות וטו לעסקות העלולות לפגוע ביכולת הפירעון של החברה).
כך למשל, הכללים הקיימים כיום, אינם מקנים הגנה מספקת לציבור מחזיקי תעודות ההתחייבות מפני פגיעה אפשרית עקב עסקות עם בעלי שליטה שעשויות לפגוע ביכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה, ואף אינם מבטיחים בקרות נאותות על עריכת הדוחות הכספיים ועל התנהלות החברה.
מחיר הפיקוח: הגברת עלויות אשראי חוץ בנקאי
הגברת כללי הממשל התאגידי על חברות אג"ח צפויה לייקר את עלויות גיוס האשראי החוץ-בנקאי באמצעות הנפקת איגרות חוב לציבור, ואולי אף להפחית את המוטיבציה של חברות לגייס הון בדרך זו.
למרות זאת, סבור סגל הרשות כי הפגיעה באמון ציבור המשקיעים בשוק ההון בעקבות הותרת האפשרות להנפיק איגרות חוב ללא כללי ממשל תאגידי מזעריים עולה על ה"פגיעה" הכרוכה בהכבדה על חברות שיבקשו להציע לציבור אגרות חוב.
החלת כללי ממשל תאגידי על חברות אג"ח תבטיח כי לאחר ההנפקה תתנהל החברה על-פי עקרונות שיעלו את רמת הכשירות, המקצועיות ועצמאות חברי הדירקטוריון. בנוסף, יחזקו כללים אלה את הליכי הבקרה על עריכת הדוחות הכספיים ואישורם, יצמצמו את פוטנציאל הפגיעה בחברה בעקבות עסקות עם בעלי עניין ויגבירו את אמון הציבור בשוק ההון. יעדים אלה חשובים בחברת אג"ח כשם שהם חשובים בחברה ציבורית.
