סטארט-אפ

דירקטוריון חברת דיסקונט השקעות אישר במרס 2011 את הצעת נוחי דנקנר לרכוש את מעריב תוך מודעות למצבה ההפסדי המתמשך של החברה, בלי שהייתה בפניו הערכת שווי לחברה, בלי תוכנית עסקית לשיפור מצבה ובלי תוכנית מפורטת להשתלבות עסקי החברה בחברות הנוספות של דסק"ש, כך עולה מעדותו של פרופסור ניב אחיטוב, דירקטור חיצוני בדסק"ש ויו"ר ועדת הביקורת שלה. בתחילת החודש, בבית המשפט המחוזי מרכז שבלוד, נחקר פרופ' אחיטוב על נסיבות רכישת מעריב וזאת במסגרת תביעה נגזרת שהגישו שני בעלי מניות מיעוט בחברה, רמי אוסטרובסקי ויניב אוזנה. השניים טוענים לרשלנות רבתי מצד הדירקטורים, שהביאה להפסד של כ-370 מיליון שקל בהשקעה במעריב. באמצעות עורכי הדין רונן עדיני ורם דקל דורשים השניים מהדירקטורים של דסק"ש לפצות את החברה בסכום זה. על העדות פורסם לראשונה באתר ביזפורטל. אוסטרובסקי ואוזנה טענו בעבר בפני בית המשפט כי "כבר במועד קבלת ההחלטות היה ברור (או למצער - צריך היה להיות ברור) כי מדובר בעסקה בלתי סבירה כלכלית, ונעדרת כל היגיון עסקי או כלכלי, שאינה לטובת החברה, שאינה משרתת את מטרת החברה (השאת רווחים לבעלי מניותיה), שאינה יוצרת כל סינרגיה עם עסקי החברה, ואשר צפויה לגרום לחברה נזקים משמעותיים ביותר". השניים אף העלו את הטענה כי רכישת מעריב "הונעה משיקולים תמוהים ולא ענייניים, שאינם לטובת החברה. [...] ייתכן בהחלט כי רכישת השליטה בעיתון נפוץ ובכלי תקשורת משפיע נועדה לקדם את ענייניהם של אחרים, שאינם החברה". מפרוטוקול העדות בתחילת החודש עולה כי פרופ' אחיטוב היה משוכנע שהעסקה לרכישת מעריב הייתה טובה, שכן תכני מעריב היו אמורים להשתלב בזרוע התקשורת של דסק"ש, הכוללת את חברת סלקום ונטוויז'ן. לדבריו, נסיבות חיצוניות, ובעיקר המחאה החברתית שהשפיעה על היקף הפרסום בעיתונים והרגולציה בשוק התקשורת שהשפיע על מצב חברת סלקום, הובילו את דסק"ש להפסד השקעתה בחברה. פרופ' אחיטוב העיד כי אף שבמקרים אחרים מקבל הדירקטוריון דיווח מוקדם על משא-ומתן המתנהל מול חברה לקראת רכישתה, במקרה של מעריב לא היה כך, ובעל השליטה נוחי דנקנר הציג את הרכישה של העיתון בפני הדירקטוריון בשלב שבו העסקה הייתה כבר במצב מתקדם, כשעיקר פרטיה סוכמו. מחיר הרכישה שהתבקש לאשר הדירקטוריון עמד על כ-140 מיליון שקל. "לך זה לא מפריע שמביאים לך עסקה [...] שהיא גמורה גם לעניין העקרונות העסקיים, גם לעניין המהות", שאל עו"ד עדיני, "שלא באים אליכם מראש ואומרים לכם - תראו, אנחנו מכוונים, יש לנו עניין במעריב, בגלל סיבה כזאת או אחרת, ואנחנו מבקשים מכם, הדירקטוריון, לשמוע אם אתם נותנים אור ירוק". "זה נראה לי סביר בהחלט", השיב פרופ' אחיטוב, "כיוון שבאותה מידה, באותה ישיבה שאנחנו עוסקים בה, אם הייתה קמה התנגדות לעסקה הזאת, היא הייתה יורדת מעל הפרק. אנחנו חשבנו שזו עסקה טובה". פרופ' אחיטוב אישר כי בישיבת הדירקטוריון לא נכח מעריך שווי והוסיף: "לדעתי גם לא היה טעם בהערכת שווי למעריב". "כי זה השקעה טובה מדי?", שאל עו"ד עדיני. "לא.", השיב אחיטוב, "כיוון שהסיטואציה הספציפית של רכישת מעריב, לא דרשה או לא היה שום טעם בהערכת שווי". בהמשך הסביר העד כי "הרכישה של מעריב לא נעשתה בשביל לקנות עסק ספציפי שנקרא מעריב, בפני עצמו, ולהפוך, להעביר אותו מהפסד לרווח. הרכישה של מעריב נעשתה במסגרת אסטרטגיה של דסק"ש, לבנות חטיבה או ענף תקשורת בחברה. זאת אומרת, האסטרטגיה הזאת התחילה להתממש כאשר מיזגו את סלקום עם נטוויז'ן, ומעריב נראה שלב ממש טבעי בשביל ליצור את מה שנקרא convergence, או סינרגיזם, בין כמה חברות שיוצרות ביחד אותה מערכת של חטיבת תקשורת, שנותנת לך גם שירותי אינטרנט, גם שירותי טלפוניה, גם שירותי סלולר, גם שירותי תוכן ויוצרת יחד איזה שהיא מה שנקרא חטיבת תקשורת". פרופ' אחיטוב טען כי על-אף שבדירקטוריון היו מודעים לנתוני הדוחות הכספיים של מעריב, היחס לעיתון היה, כהגדרתו, כאל "סטארט-אפ". לדבריו, העיתון היה "איזה שהוא פרוספקט שיוכל למלא כמה חוסרים בחטיבת התקשורת. היו בו טאלנטים, היו בו תשתיות של פובליציסטיקה, תשתיות של איסוף חדשות, נוסף לכמו שאמרתי בית-דפוס ונדל"ן. אבל בעיקר תשתיות התוכן שלו, מבחינתנו זה היה פרוספקט שהיה אמור לצמוח ולגדול עם הזמן, ליצור את אותו convergence עם נטוויז'ן וסלקום, וכמו שאתה לא עושה הערכת שווי לסטארט-אפ, כך אתה לא עושה הערכת שווי למין דבר כזה". "האם לא יכול להיות שמעריך שווי, אחרי שהיה בודק את כל המצב של מעריב, על כל ההיבטים, נובר בספרים, בדוחות הכספיים בודק, בודק, כמו שמעריך שווי יודע לעשות, היה מגיע למסקנה אולי, שמדובר פה בבור ללא תחתית. יכול היה להיות, נכון?", שאל עו"ד עדיני, ופרופ' אחיטוב השיב כי האפשרות קיימת אולם "אין מתודולוגיה להערכת שווי בסיטואציה כזאת [...] בגלל ההפסדים, בגלל שהיה שם הון שלילי [... ] עדיין, קונים חברות מפסידות בכל העולם, עם ציפיות". כאשר נשאל על רכישת החברה בלא תוכנית עסקית להבראתה, השיב פרופ' אחיטוב: "הובטח לנו באותה ישיבה של רכישת מעריב, שתוך חודשיים נקבל תוכנית עסקית, נקבל ניתוח, נקבל חזור [כלומר - מענה, תגובה; א.פ]". "לא חשבת שאתה צריך לקבל תוכנית עסקית לפני שאתה מאשר את העסקה?", שאל עו"ד עדיני. "לא", השיב פרופ' אחיטוב, "אני חושב שהעסקה, העסקה הייתה עסקה כדאית, בכל מקרה". "אתה מאשר רכישה של חברה שאתה יודע שהיא חברה הפסדית בטווח הנוכחי, בלי שום תוכנית עסקית לאיך יוצאים מההפסדים האלה?", תהה עו"ד עדיני בהמשך החקירה. "אני כאן צריך לנצל את הידע האישי שלי", הסביר פרופ' אחיטוב. "אני הבנתי שיש למעשה שלוש תוכניות או שלוש גזרות של תוכנית. תוכנית אחת זה התוכנית הגדולה, The Grand Plan, שזה הסינרגיזם וכל מה שקשור בזה, מה שדיברתי. תוכנית שנייה, זה איך לטפל במעריב כעסק, כעיתון print פלוס nrg, בטווח הקצר, ותוכנית שלישית זה מה לעשות עם הבית דפוס והנדל"ן. אנחנו ציפינו לקבל את שלוש התוכניות האלה". בתשובה לשאלת השופט עופר גרוסקופף, שהיה מעורב מאוד במהלך החקירה, הודה אחיטוב כי התוכנית העסקית למעריב וזו שיועדה לבית הדפוס לא היו קיימות במועד אישור הרכישה. כשנשאל האם יש אפשרות שהשקעה של כ-140 מיליון שקל במעריב באותה תקופה לא הייתה כדאית השיב פרופ' אחיטוב: "אנחנו מדברים כאן על השקעות בפרופורציה לערך ולמצבה של דסק"ש, בעת שהתקבלה אותה החלטה. באותה תקופה, דסק"ש, שווי דסק"ש היה כשישה וחצי מיליארד שקל". לדבריו, "הנושא של סיכוי או פרוספקט שיכול היה לצאת לדסק"ש ממעריב, על-ידי הקמת חטיבת תקשורת, היה מעל ומעבר לסדר הגודל של השקעה של 147 מיליון שקל. [...] פרופורציונית למצב שבו היינו באותה תקופה, זה השקעה סבירה מאוד". עו"ד עדיני הפנה את תשומת לבו של פרופ' אחיטוב לכך שבפרוטוקול ישיבת הדירקטוריון הביע בעל השליטה דנקנר את דעתו כי אפשר יהיה להחזיר את מעריב לפסי רווחייות. "האם מר דנקנר הסביר לכם, הדירקטורים, כיצד אפשר לעשות זה?", שאל. "לא זכור לי שהוא הסביר את זה בצורה ספציפית", השיב פרופ' אחיטוב, "אבל אנחנו בפירוש ציפינו שבהמשך, נקבל תוכנית עסקית". "זאת אומרת, באותה סיטואציה", חידד עו"ד עדיני, "[...] הוא אומר - אני מאמין שנצליח להחזיר את מעריב לפסי רווחיות. [...] אתה רואה במצגת את הנתונים המאוד עגומים האלה, שלא צריך לחזור עליהם, של מעריב, ואתה לא שואל אותו - תגיד, נוחי, איך זה יקרה הנס הזה? אתה לא שואל אותו את זה? איך נביא את החברה הזאת שמפסידה עשר שנים ברציפות, כמעט 100 מיליון שקל בשנה, כמעט עשרה מיליון שקל בחודש, איך נביא אותה לרווחיות? אתה לא שואל אותו, בשלב הזה?". "אני לא שואל אותו כיוון ש... מכמה סיבות", הסביר פרופ' אחיטוב. "אחת, להנהלת דסק"ש, היה ניסיון טוב בשיקום חברות בעבר, יש דוגמאות. שתיים, מול עינינו היה כל הזמן הנושא של הסינרגיזם וחטיבת התקשורת ושלוש, עד כמה שהבנתי, אם לא הייתה מתקבלת החלטה באותו רגע, של בוא נקרא לזה פעולת ההצלה של מעריב, העיתון היה נסגר. ואז נשאלת השאלה אם אתה רוצה שהוא ייסגר או שאתה רוצה לקנות אותו במחיר מציאה". "מציאה", תהה עו"ד עדיני, "140 מיליון שקל?". "אני חושב שכן", השיב פרופ' אחיטוב. בהמשך עדותו אמר: "השקענו אז 147 מיליון שקל, בשביל לקבל 60% ממעריב. זה נראה לנו השקעה כדאית והחלטה נכונה, גם היום אני סבור כך וגם אני סבור שכל ההזרמות הנוספות של 50 ועוד 50, היו ההחלטות הנכונות ביותר לאותו רגע שבו הן ניתנו". "האם שקלתם, פשוט לשכור ולהעסיק עיתונאים. לא צריך את כל העיתון", אמר עו"ד עדיני ."[...] האם שקלתם לשכור את שירותי העיתונאים [...] הם יצרני התוכן". פרופ' אחיטוב השיב: "לא שקלנו כי אין מה לשקול כאן, זה לא ישים". לפי עדותו של הדירקטור החיצוני בדסק"ש, הדירקטוריון ציפה לקבל תוכנית עסקית מפורטת לניהול מעריב ושילוב בעסקי דסק"ש האחרים במהלך קיץ-סתיו 2011 (בסופו של דבר התוכנית הוצגה רק בנובמבר), אולם בינתיים פרצה מחאה חברתית שפגעה בפרסום בעיתונות וחברת סלקום נפגעה מהרפורמה בשוק הסלולר. "הסיטואציה החיצונית", אמר פרופ' אחיטוב, "אחרי המחאה החברתית ואחרי הרגולציה בשוק התקשורת, גרמה לכך ששופרסל לא יכלה להעלות דיבידנדים לדסק"ש, סלקום לא יכלה להקצות משאבים, בין בצורה של דיבידנד, בין בצורה של הקצאה ישירה בשביל לבנות את חטיבת התקשורת וכל הרעיון של הקמת חטיבת תקשורת וסינרגיזם, נדחה, הוקפא. ואז נכנסנו לסיטואציה לגמרי שונה, שבה השאלה הייתה לא איך ממזגים - לא במובן המשפטי אלא ממזגים את מעריב לתוך חברות אחרות בדסק"ש - אלא איך שומרים את מעריב בחיים, עד שיעבור זעם". "פרופ' אחיטוב", אמר עו"ד עדיני, "אם בעקבות המחאה החברתית הבנתם שלא תהיה סינרגיה של מעריב, אז אם ככה, למה המשכתם להזרים לעיתון 200 מיליון שקל, לאחר רכישה, למה לא סגרתם את העיתון כבר אז?". "היו לנו כמה תקוות", השיב פרופ' אחיטוב. "אחת, אי-אפשר היה לדעת מראש כמה זמן יימשכו האפקטים של המחאה החברתית [...] דבר שני, הנהלת מעריב הציגה לנו מדי פעם תוכנית עבודה ותחזית עסקית שהראתה שהתקבולים הולכים וגדלים, ה-EBITDA [רווח לפני ריבית, מיסים, פחת והפחתות] הולך ומשתפר ובערך, זאת אומרת לא ראו את נקודת הסוף, אבל ראו תהליך מתמשך של שיפור [...] דבר שלישי, אנחנו חשבנו באותה תקופה שעל-ידי ההזרמות האלה, אנחנו ניתן למעריב חיים או אפשרות לחיות ובמקביל, היו ניסיונות לאתר שותף אסטרטגי או איזה שהוא שותף עסקי שישקיע".

כל הכבוד

בתחילת נובמבר 2011 אישרה ועדת הביקורת של דסק"ש הלוואה של 50 מיליון שקלים נוספים למעריב. פרופ' אחיטוב הסביר כי "זאת הייתה החלטה מתבקשת ונכונה [...] גם בהיעדר תוכנית עסקית היה ברור שאם לא נזרים את זה, מעריב לא יתקיים". פרופ' אחיטוב ביקש בעדותו להבדיל בין 100 מיליון השקלים שהזרימה דסק"ש למעריב לאחר הקנייה, אשר נועדו "לשקם את מעריב במהלך הדרגתי", לבין 100 מיליון השקלים הנוספים שהוזרמו לחברה בהמשך ונועדו להביא את מעריב לנאמן "כעסק חי ולא עסק שלא קיים", וכן "משיקולים חברתיים". לדבריו, "אני לא רוצה שדסק"ש, כחברה, תזרוק 2,000 איש לרחוב". עו"ד רם כספי, המייצג את מרבית הדירקטורים של דסק"ש בתביעה, התפרץ בשלב זה לחקירת העד כדי להעיר "כל הכבוד". כשנשאל מדוע דסק"ש קנו אגרות חוב בעשרות מיליוני שקלים מהשותפה במעריב באותה תקופה, חברת הכשרת היישוב, ובכך חילצו למעשה את השותף מהשקעתו במעריב לא ידע פרופ' אחיטוב להשיב. "חשבנו שזה צעד נכון", אמר. השופט גרוסקופף שאל "אתה לא זוכר, אבל, למה זה צעד נכון?", ואחיטוב השיב: "לא". עו"ד עדיני שאל את פרופ' אחיטוב מניין הגיעה האופטימיות הראשונית באשר לאפשרות להפוך את מעריב לחברה מצליחה, והעד השיב כי ניתן קרדיט להנהלה שמונתה על-ידי דסק"ש - דן יעקבי שמונה ליו"ר הדירקטוריון במעריב, ניר חפץ שמונה לעורך הראשי של העיתון וטל רז שמונה למנכ"ל החברה. "אנחנו ציפינו שההנהלה הזאת, שגם אין לה משקעים מן העבר, תציע תוכנית עסקית ותיישם אותה עם קצת פחות, עם יותר יעילות ועם יותר התייחסות עסקית וקצת פחות סנטימנטים", אמר פרופ' אחיטוב. אך ציפייה זו לא התממשה. לדברי פרופ' אחיטוב, במחצית הראשונה של שנת 2012 היו מספר תוכניות לשיפור מצב מעריב, שלא התממשו (בין היתר שהעיתון יוציא מהדורת דפוס בסוף השבוע בלבד). בתחילת החצי השני של 2012, בחודש יוני לערך, הדירקטורים הבינו כי מצב מעריב אבוד. "הנהלת מעריב חזרה יותר מפעם אחת עם תוכניות עסקיות מעודכנות", אמר פרופ' אחיטוב, אולם לדבריו הן לא היו מספקות. "וככה זה התגלגל מתוכנית אחת לשנייה. בערך במחצית 2012 הבנו שזה פשוט לא זה. לא עובד". בדירקטוריון של דסק"ש חיכו ל-Grand Plan, לתוכנית הסינרגיה, אך זו בוששה. לקראת סיום עדותו העלה עו"ד עדיני את האפשרות כי הדירקטורים החיצוניים בדסק"ש, פרופ' אחיטוב ופרופ' דן אופנהיים, פעלו על-פי הוראותיו של נוחי דנקנר ולא למען טובת החברה. פרופ' אחיטוב מחה על כך בתוקף. לדבריו, כל השיקולים שלו ושל פרופ' אופנהיים "היו שיקולים עסקיים של טובת החברה". "לא קיבלנו שום מסר בעקיפין או שלא בעקיפין מנוחי דנקנר", אמר. "ברור לכם שלבעל השליטה יש איזה שהוא רצון שזה יכול לשרת מטרות שלו", העיר השופט. "אני מוכרח להגיד שלי אישית זה לא היה ברור", השיב פרופ' אחיטוב. "[...] מבחינתי כדח"צ, האינטרס האישי של נוחי דנקנר שיהיה בבעלותו עיתון לא שיחק תפקיד בכלל". 10466-09-12