בעקבות פסק הדין של בית המשפט העליון בסכסוך בין איש העסקים שי לבנת לבין שותפיו לשעבר
אמיר אדלר ואילן פדלון, קנה היום (א') לבנת את האחזקות של אדלר ופדלון בחברות שבהן היו שותפים השלושה תמורת כ-118 מיליון שקל ולפי שווי 340 של מיליון שקל. הקנייה נעשתה בתום הליך התמחרות שנוהל בבית המשפט המחוזי מרכז.
לבנת הפך בכך לבעלים המלא (100%) בחברות שבהן החזיקו השלושה באמצעות 4 חברות האחזקות - חברת קמה, חברת זואי, חברת סייפרטק וחברת ימקום - עסקים בתחום תשתיות התקשורת והטלקומוניקציה, האינטרנט וההיי-טק.
שי לבנת הוא בן למשפחת לבנת, בעלת השליטה בקבוצת תעבורה. לבנת החזיק באופן עצמאי את השליטה בקבוצת חברות, שבהן הוא שותף בשיעורים שונים יחד עם פדלון ואדלר. בשנת 2003 עבר לבנת להתרכז בעסקי משפחתו ולמעשה הותיר את ניהול קבוצת החברות המשותפת לאדלר ופדלון. אדלר היה אמון על יזום העסקות, ופדלון ניהל את ענייני הכספים.
עד לשנת 2010 נהנו הצדדים מיחסי אמון במסגרת קבוצת החברות, שבית המשפט קבע שהתנהלה כ"מעין-שותפות". ב-2010 החלה ההידרדרות ביחסים בין הצדדים, כשהרקע לה לא ידוע.
לבנת שב להיות מעורב בעסקי הקבוצה, ובמהלך שנת 2011 אף הדיח את אדלר ופדלון מתפקידיהם בחברות השונות. במסגרת המהלך שכר לבנת את שירותיו של משרד רואי חשבון לחקירת הנעשה בחברות, ואת ממצאי החקירה חלק אף עם רשות המיסים ועם המשטרה.
באמצע 2011 הגישו פדלון ואדלר הליך גילוי מרצון לרשות המיסים בקשר לעסקי הקבוצה. למחרת הגישו המרצת פתיחה לבית המשפט, בטענה כי הדחתם מתפקידיהם בחברות מקפחת אותם כבעלי מניות המיעוט ושוללת מהם את הציפייה הלגיטימית לשותפות בניהול ענייני הקבוצה.
לבנת הגיש אף הוא תביעה נגד השניים, בטענה כי אדלר ופדלון אחראים לשרשרת ארוכה של מעשי תרמית וגזל כלפי לבנת וחברות הקבוצה.
ההליכים אוחדו ונידונו בפני שופט המחוזי,
עופר גרוסקופף. השופט דחה את חלק מטענותיו של לבנת, אך קיבל את טענותיו בקשר ל-3 פרשיות.
בין היתר קבע גרוסקופף כי אדלר ופדלון ערכו עסקה פיקטיבית עם חברה קשורה, במטרה למחוק חוב של 1.3 מיליון אירו שחב אדלר לאחת מהחברות בקבוצה, ואף לצורך תכנון מס של אדלר. "מדובר בתחבולות שאיש ישר ירחק מהן", פסק השופט.
עוד פסק השופט כי אדלר ופדלון העבירו עסקת השקעה בחברת סקיוויז'ן, שבה נקשרה חברה אחת בקבוצה (ימקום) לחברה אחרת (סייפרטק) מאחורי גבו של לבנת, כשיחס האחזקות של השניים בחברה השנייה (סייפרטק) היה עדיף מבחינתם. העסקה התבררה כרווחית במיוחד והשיאה החזר של עשרות מיליוני שקלים תוך זמן קצר. השופט הורה על ייחוס העסקה לחברת ימקום.
עסקה אחרת שנעשתה ללא ידיעתו של לבנת היא הלוואה בסך 2 מיליון שקל שניתנה מחברת סייפרטק למנהלת חשבונות בקבוצה. הסעד העיקרי שנתן גרוסקופף היה "הפרדת כוחות" בין השותפים על בסיס התמחרות.
גרוסקופף נימק את הסעד בשני נימוקים עיקריים: הראשון - קיפוח המיעוט. גרוסקופף קבע כי זכויותיהם של אדלר ופדלון להשתתף בניהול עסקי הקבוצה נותרת בתוקף, וזאת למרות מעלליהם. הנימוק השני הוא היות קבוצת החברות "מעין-שותפות", שהיחסים בין השותפים בה עלו על שרטון, ומכאן הצורך במציאת מנגנון לפירוק השותפות.
שני הצדדים ערערו לבית המשפט העליון על ההחלטה, ובתחילת ספטמבר השנה הורה העליון על "הפרדת כוחות" בין הצדדים, בדרך של התמחרות בין שלושת השותפים בקבוצת החברות שהחזיקו יחדיו.
חוות-הדעת העיקרית מפי השופט
יורם דנציגר אף קבעה הלכה חשובה, שלפיה בעל מניות בחברה שהתנהל באופן שאינו תקין - פוחתת זכותו למעורבות בקביעת מהלכי החברה.
"ממצאיו של המחוזי מצביעים על כך שאדלר ופדלון לא התנהלו בתום-לב מלא במישור יחסיהם עם לבנת ועם החברות. כאשר אלה הם פני הדברים, אין הצדקה לאפשר להם - אף אם הודרו מניהול החברות תוך פגיעה בציפיותיהם - לזכות בסעד להסרת הקיפוח", נפסק.
לבנת מסר בתגובה כי "היום הגיעה לסופה דרך ארוכה, שהחלה ביום בו גיליתי שהמנהלים שמיניתי לחברות שבבעלותי, אדלר ופדלון, מעלו באמוני. הייתי נדיב עמם, והענקתי להם מניות בחברות בהיקף החורג מן המקובל במשק".
לדבריו, "בית המשפט המחוזי קבע כי מעשיהם של אדלר ופדלון היוו הפרת אמונים, כי הם נהגו בתחבולות, וכי בחרו בדרך שאנשים ישרי דרך ירחקו ממנה. בית המשפט העליון קיבל את הקביעה ואף חיזק אותה. בית המשפט תיקן את העוולות שנעשו כלפי ובתוך כך קבע מנגנון היפרדות שהיום יצא אל הפועל. על מעשיהם הפליליים ישלמו אדלר ופדלון בנפרד.
"רכשתי את אחזקות אדלר ופדלון בחברות העיקריות במחיר שנקבע בהתמחרות. אמשיך לנהל את החברות כפי שעשיתי ב-4 השנים שחלפו מאז פיטרתי את אדלר ופדלון, במהלכן הושבחו החברות, וערכן עלה. אני מבקש להודות למשפחתי שתמכה בי לאורך כל הדרך ולעורכי דיני שהאמינו כי סופה של האמת לנצח, כפי שאכן קרה. אני יוצא לדרך חדשה בתחושת הקלה וסיפוק".
לבנת מיוצג בידי עורכי הדין
גיורא ארדינסט ורן שפרינצק.
עורכי הדין בעז בן-צור ואלירם בקל, המייצגים את אדלר ופדלון, מסרו: "היום, בתום הליך משפטי בן 5 שנים, במסגרתו ביקש לבנת לנשל את אדלר ופדלון מאחזקותיהם בחברות המשותפות, הושלם הליך ההיפרדות בין השותפים. כפועל יוצא מהליך ההתמחרות יידרש לבנת לרכוש את אחזקותיהם של אדלר ופדלון בהתאם לשווי החברות בו נקב, המסתכם בסך של כ-400 מיליון שקל בקירוב.
"הערכותיהם של אדלר ופדלון ביחס לשווי החברות, כפי שבאו לידי ביטוי בהצעה שנמסרה על-ידם, היו נמוכות באופן משמעותי, ובנסיבות אלה אין להם אלא לאחל ללבנת הצלחה בהמשך דרכו העסקית. אדלר ופדלון מביעים סיפוק רב מכך שההליך המשפטי הגיע אל סיומו, ומכך שאף השותפות עם לבנת הגיעה אל סיומה".