מועצת המנהלים של שופרסל דחתה (יום ד', 13.4.22) את הצעת קבוצת דלק לרכישת מניות שופרסל ולמיזוג בין החברות. על-פי החלטת הדירקטוריון, ההצעה אינה לטובת החברה ואינו תואם את אסטרטגיית שופרסל ובעלי מניותיה. דלק ישראל הגישה ב-5 באפריל 2022 מכתב מטעם כל בעלי המניות בחברה, לבצע עסקת מיזוג בדרך של החלפת מניות עם החברה ומיד לאחר מכן רכישת מניות נוספות של החברה. על-פי המכתב, ההצעה הייתה אמורה להיות בתוקף עד מחר. מחברת שופרסל נמסר כי על-מנת לנטרל כל ניגוד עניינים פוטנציאלי של הדירקטורים בחברה, הסמיך דירקטוריון החברה את ארבעת הדירקטורים החיצוניים לבחון את ההצעה ולהביא לו את המלצותיה. הוועדה המליצה לדחות את ההצעה בשל ארבעה נימוקים מרכזיים ובהם - החשש מחרם צרכנים על-רקע פעילות בשבת:

• אסטרטגיית שופרסל וחזונה מאז ומתמיד היו כי פעילותה הקמעונאית תתאים ככל האפשר לצביון וגווניה של החברה הישראלית ולא תפגע ברגשותיו של ציבור מסוים. "מעבר להיעדר התאמה לאסטרטגיה זו, היות שדלק ישראל מפעילה מאות סניפים וחנויות בשבתות וחגי ישראל, הרי שניסיון העבר ברשתות קמעונאיות מתחרות מלמד כי סטיה מעקרון זה עלולה אף להוביל לפגיעה כלכלית בעסקי קמעונאות המזון של החברה שהינם ליבת עסקיה", נכתב בהודעת שופרסל.

• לאור כך שבענף בו פועלת דלק ישראל קיימת אי-ודאות רבה, לרבות עקב הגידול בשימוש של הרכבים החשמליים, כמו גם שהיא כוללת את פעילות הסיטונאות שאין לה נקודות השקה עם ליבת עסקיה של החברה, הרי שקיים ספק רב מאוד באשר לערך המוסף שמיזוג פעילויות אלה יביא לחברה ולפיכך הוא איננו תואם את האסטרטגיה של החברה.

• פעילות דלק ישראל כוללת סיכונים לא מבוטלים, כפי שמתוארים בהרחבה בטיוטת התשקיף להשלמה שפרסמה דלק ישראל, שאינם תואמים את מדיניות הסיכונים של החברה בעת הזו.

• על-פי ההצעה, יחסי ההחלפה ייקבעו לפי הערכות שווי שיבוצעו לחברה ולדלק ישראל ולא נכללה בהצעה כל התייחסות לתשלום פרמיה כלשהי (ולו עבור השפעה מהותית לבעלי המניות של דלק ישראל), וזאת על-אף שהמיזוג יביא לכך שבעלי המניות בדלק ישראל יהיו מיד לאחר העסקה בעלי המניות הגדולים ביותר בחברה עם שיעור החזקה של כ-20%. לאור המגמות בענף הדלק כפי שתוארו לעיל, נראה כי יתרונות המיזוג לבעלי מניות דלק ישראל - עולים על היתרונות של המיזוג לשופרסל, עובדה שהייתה צריכה להיות מובאת בחשבון ביחסי ההחלפה ובתמורה למניה שתשולם על-ידם.

"לאור כל האמור לעיל, החליט דירקטוריון החברה כי ההצעה אינה לטובת החברה ובעלי מניותיה ובהתאם החליט לדחות את ההצעה במתכונתה ובעיתוי הנוכחיים. החברה מודה לחברת דלק ישראל על פנייתם ומאחלת להם הצלחה רבה בהמשך דרככם", לשון הודעת שופרסל.