ערב השואה חיו בוורשה 375,000 יהודים - הקהילה הגדולה ביותר באירופה. לאחר הכיבוש הגרמני הגיע מספרם לשיא של 460,000; עם הקמת הגטו, באוקטובר-נובמבר 1940, הם נדחסו לקילומטרים רבועים בודדים. הרעב והמחלות עשו בהם שמות ו-100,000 מתוכם נספו לפני הגירוש הגדול לטרבלינקה (יולי-ספטמבר 1942), בו נשלחו למותם 300,000 יהודים.
אחרי הגירוש נותרו בגטו 35,000 יהודים "לגליים" - בעלי רשיונות עבודה - ועוד 25,000 שהצליחו לחמוק מן הגירוש. הגירוש המצומצם בינואר 1943, בו נלכדו 6,000 יהודים, הבהיר מעל לכל ספק, כי בכוונת הגרמנים לחסל אותו לחלוטין וכי אין תקווה לשרוד באמצעות עבודה. שני ארגוני המחתרת - אי"ל (ארגון יהודי לוחם) של תנועות השמאל והמרכז, ואצ"י (איגוד צבאי יהודי) של הימין - התכוננו לקרב האחרון בעת הגירוש הסופי, במטרה לשמור על הכבוד היהודי ולנקום ככל הניתן בגרמנים; איש לא חשב שניתן יהיה לנצח אותם ולמנוע את הגירוש.
הארגונים מנו כמה מאות לוחמים כל אחד, בעיקר בשל מגבלות של כמות הנשק והרצון לשמור על סודיות. הם התקשו מאוד להשיג נשק, בשל חוסר נכונותה של המחתרת העיקרית (אַרְמִיָה קְרָיוֹבָה) לסייע להם; יותר עזרה ונשק התקבלו מן המחתרת הקומוניסטית (אַרְמִיִה לוּדוֹבָה). חילוקי דעות אידיאולוגיים ומעשיים וחשדנות הדדית מתמשכת מנעו את איחוד שני הארגונים, אך ערב המרד הם הגיעו להסכמה על חלוקת גזרות האחריות בקרב העתידי. תוכניות הפעולה שלהם היו שונות: אי"ל התכוון לתפוס עמדות ברחבי הגטו לזמן קצר, לפגוע בגרמנים מהן ולדלג לעמדות אחרות; אצ"י עמד להתבצר במספר בתים בכיכר מוּרַנוֹבְסְקָה.
רבבות התושבים האחרים בגטו, חלקם בעידוד ארגוני המחתרת ורובם ביוזמה עצמאית, התקינו בקדחתנות מקומות מסתור, כדי למצוא בהם מחסה בעת הגירוש. באותם חודשים, לאחר התבוסה הגרמנית בסטלינגרד, היו שציפו, כי כעת יתרחש "בְּליצְקְריג במהופך": לוחמת בזק בה תובס גרמניה; אם רק יצליחו להחזיק מעמד עוד כמה חודשים - כך האמינו - הם ישרדו. לכן נעשו נסיונות להתקין מקומות מחבוא גדולים ומתוחכמים ככל האפשר, ולציידם כך שניתן היה לשהות בהם שבועות ואפילו חודשים. אחרים יכלו לסמוך רק על המרתפים, על עליות הגג או על חדרי מסתור שהותקנו מאחורי קירות וארונות.