סטולרו התבקש על-ידי הח"מ (יואב יצחק) ליתן את תשובות לשאלות שלהלן:
אני עוסק בימים אלה בבדיקת העסקה במסגרתה רכשה ממך רפאל את חלקך בחברת אירונאוטיקס תמורת כ-450 מיליון ש"ח ובתנאים נוספים שנקבעו. אני מבין שהרכישה בוצעה מכוח הסכם שנערך בין רפאל לחברה בשליטתך, ולפיו קיבלת בזמנו אופציה למכור לרפאל את חלקך לפי מנגנון מכירה שנקבע בזמנו. ואני תוהה: על שום מה קיבלת מרפאל הסכם כה נדיב המאפשר לך למכור לרפאל (חברה ממשלתית) את חלקך בתוספת הצמדה וריבית וכו'; ומה אתה נתת בתמורה - אם בכלל. הובא עוד לידיעתי כי תהיות אלה עלו ועודן קיימות גם ברפאל וגם במערכת הביטחון וברשות החברות הממשלתיות.
ובקיצור נמרץ, אני מבקש תגובתך: מה נתת לרפאל, ישירות ו/או באמצעות חברות בשליטתך, תמורת הסכם האופציה.
ושאלה נוספת:
האם הבוררות בנושא הסתיימה. ואם כן: אבקש לדעת מה תוצאותיה.
תשובת סטולרו שנוסחה על-ידי נציגו:
לשם הבהירות נתחיל בשורה התחתונה
רפאל קיבלה ממר סטולרו אופציה שהייתה חשובה לה מאוד, אופציה שהייתה מבחינתה "תנאי בלעדיו אין" לביצוע העסקה: להוציא את מר סטולרו מאחזקותיו באירונאוטיקס בכל עת מחתימת ההסכם ולמשך 4 שנים.
בשום שלב במו"מ בין רפאל ומר סטולרו, מר סטולרו לא ביקש מרפאל אופציה כלשהי.
רפאל היא שדרשה וקיבלה ממר סטולרו אופציה, והתנתה את ביצוע העסקה בכך שמר סטולרו יסכים לתת לה את האופציה שדרשה, ובתמורה הסכימה לתת למר סטולרו אופציה.
על-מנת להשיב באופן מלא לשאלה מה קיבלה רפאל בתמורה לאופציה שקיבל מר סטולרו, צריך להכיר ולהבין את התהליך שהתנהל בין רפאל ומר סטולרו בקשר לרכישת אירונאוטיקס:
כיצד "נולדו" האופציות
רפאל היא שפנתה למר סטולרו בהצעה לרכוש במשותף את אירונאוטיקס.
למר סטולרו לא הייתה היכרות מוקדמת עם מי מאנשי רפאל שטיפלו בעניין מטעם רפאל.
כאשר רפאל פנתה למר סטולרו הוסבר לו כי רפאל החליטה לפתח את תחום המל"טים הטקטיים כחלק מהפיתוח האסטרטגי שלה.
בבדיקות שערכה רפאל היא הגיעה למסקנה שבניית מערך פנימי תעלה פי כמה מרכישת חברה קיימת והדבר גם ידחה את כניסת רפאל לתחום, ולכן רפאל בדקה חברות לרכישה ובחרה באירונאוטיקס.
רפאל לא רצתה לרכוש מעל ל-50% מהמניות של אירונאוטיקס על-מנת שלא להפוך את אירונאוטיקס לחברה ממשלתית, דבר שהיה מכביד מאוד על פעילותה השוטפת ומעורר קשיים להעסיק "טאלנטים" בשכר המקובל בשוק הפרטי, ולכן חיפשה שותף לרכישה, שותף שיהיו לו הנתונים המתאימים לביצוע העסקה: יכולת כלכלית משמעותית ואורך נשימה, עמידה בדרישות משהב"ט וועדת CIFUS האמריקנית ויכולת לעבודה משותפת עם חברה ממשלתית, דבר לא פשוט כשלעצמו.
בהסכם הראשוני שנחתם בין הצדדים, בחודש יולי 2018, לא היה איזכור כלשהו של אופציה מכיוון שמר סטולרו לא דרש אופציה ולא ראה בה חלק מהותי מההסכם.
רק כחצי שנה לאחר מכן, במהלך המו"מ לחתימת הסכם בעלי מניות מפורט, העלתה רפאל את עניין האופציה והתנתה את ביצוע העסקה בקבלת אופציית CALL אמריקנית שתאפשר לה לרכוש את מניותיו של מר סטולרו בכל עת במהלך 4 שנות הפעילות הראשונות.
מדוע הייתה התניה כזו?
כפי שנאמר למר סטולרו, מבחינת רפאל, רכישת אירונאוטיקס היא לא פעולה עסקית כשלעצמה אלא השקעה אסטרטגית, ולכן אין לרפאל כוונה למכור את אירונאוטיקס בשלב כלשהו בעתיד הנראה לעין.
לפיכך דרכי הפתרון המקובלות במקרה של סכסוך בין בעלי מניות בחברה, כגון במב"י או מכירה של החברה לצד שלישי, לא היו אפשריות מבחינת רפאל שרצתה בכל מקרה להשאר בעלים של אירונאוטיקס.
מכיוון שכך, ומכיוון שלא הייתה היכרות קודמת בין הצדדים, רפאל רצתה לשמור לעצמה באופן מוחלט את היכולת לקנות את חלקו של מר סטולרו בחברה אם במהלך העבודה המשותפת יתברר לה שהוא אינו מתאים להיות שותף שלה להשקעה האסטרטגית האמורה.
למותר לומר כי דרישה זו הדליקה "אורות אדומים" אצל מר סטולרו.
איזה איש עסקים סביר מתקשר בעסקה בה מושקעים מאות מיליוני שקל ודורש מהשותף שלו אופציה להוציא אותו החוצה בכל עת? ואיזה איש עסקים סביר נענה לדרישה כזו?
לפיכך מר סטולרו התנגד לדרישה חד-צדדית זו.
אירונאוטיקס הייתה במצב בעייתי לאחר שהונפקה ומניותיה קרסו ב-60%, ריחף מעליה צל של חקירה פלילית/ביטחונית שהייתה תחת איפול כבד ולא היה ברור מה תהיינה השפעותיה, ועמדו כנגדה תביעות משמעותיות (יצוגית ונגזרת) בעקבות החקירה.
היה ברור למר סטולרו שיקח זמן לשקם את החברה ולהחזירה לפעילות רווחית ומר סטולרו לא ראה הגיון בכניסה לעסקה והשקעת יכולותיו במשך כמה שנים בהעלאת החברה על פסי הצלחה, כאשר במהלך 4 השנים ואם וכאשר החברה תתחיל לפרוח - רפאל יכולה לאלץ אותו למכור לה את חלקו.
משנוכח מר סטולרו לדעת כי רפאל מתעקשת על האופציה והעסקה תקום או תיפול על עניין זה, הסכים לדרישת רפאל, בתנאי שתינתן לו אופציה נגדית, שכן אופציה נגדית כזו נתנה פתרון חלקי לבעיה מרכזית בעסקה מבחינתו - בעיית ההנזלה, כפי שיפורט להלן.
מכיוון שרפאל דרשה אופציה הניתנת להפעלה בכל עת במהלך 4 השנים הראשונות, מר סטולרו הסכים לאופציה כזו רק בתנאי כי בכל מקרה השקעתו תהיה מוגנת כך שאם ייאלץ למכור את מניותיו בניגוד לרצונו בנקודת זמן בה שווי המניות יהיה בנקודת שפל - לא ינזק כלכלית, וכן תינתן לו אופציית PUT נגדית למכור לרפאל את אחזקותיו בסכום המינימום.
עמדת רפאל כפי שהודגשה במו"מ ולפיה היא לא תממש את ההשקעה באירונאוטיקס, העלתה אצל מר סטולרו חשש כי לא יוכל להנזיל את השקעתו ולפיכך ביקש את האופציה הנגדית.
ובמה דברים אמורים?
מר סטולרו הוא איש עסקים ותיק ומנוסה וככל איש עסקים המסכן את כספו הוא פועל על-פי שיקולים עסקיים. הכלל העסקי היסודי בכל השקעה הוא לדעת כיצד אתה מרוויח מההשקעה וכיצד אתה מנזיל את ההשקעה, מממש את הרווח ויוצא מההשקעה.
מראשית ההתקשרות, מר סטולרו חשש מהשותפות עם חברה ממשלתית, שעם כל הכבוד הראוי, רבים מהדירקטורים בה חסרי ניסיון או הבנה בתחום עיסוקה של החברה ואינם מנוסים בניתוח שיקולים עסקיים מורכבים.
בנוסף, מעצם היותה של חברה "ממשלתית", שיקוליה העסקיים שונים משיקולים עסקיים של חברה פרטית, מה גם שתמיד עומדת מאחוריה הקופה הציבורית שתציל אותה אם וכאשר יהיה צורך בכך.
לפיכך מר סטולרו רצה לוודא כי קיים בעסקה מנגנון הנזלה סביר והגיוני.
מי שהציעה מנגנון הנזלה מסוג אופציה הייתה רפאל, והצעתה, כפי שנאמר קודם לכן, רק העצימה את חששותיו של סטלורו, בהיותה חד-צדדית לחלוטין, ואף "אלימה" ולחלוטין לא מקובלת בעולם העסקי הפרטי - אתה תשקיע את נשמתך בעסק המשותף, והשותף שלך יכול "להעיף" אותך בכל עת ללא כל הסבר.
ככלל יש 4 אפשרויות בסיסיות להנזלה בכל עסקה - אקזיט, במב"י, אופציה, הנפקה.
אקזיט ובמב"י הפכו ללא רלוונטיים במקרה של אירונאוטיקס, מכיוון שרפאל הבהירה מתחילת הדרך שהיא לא תמכור את אחזקותיה באירונאוטיקס שהיא נכס אסטרטגי מבחינתה.
נשארות דרך ההנפקה והאופציה.
מר סטולרו לא רצה לממש את האופציה, והתארגן להנפקה אחרי השבחת הערך.
ואכן, בשנת 2022 מר סטולרו הביא לשולחן הדיונים את אחת מקרנות ההשקעה הגדולות בעולם, שהביעה עניין רב לרכוש אחזקה מהותית באירונאוטיקס בשווי של כמיליארד דולר.
התקיימו פגישות רבות בדרג הגבוה ביותר משני הצדדים, כולל נציגי רפאל שהיו בחלק מהשיחות.
הקרן, ככל גוף עסקי סביר, לאחר שהשתכנעה בכדאיות ההשקעה באירונאוטיקס, התעניינה ראשית לכל לדעת כיצד היא מנזילה את השקעתה, ואז התברר למר סטולרו כי הנזלה של השקעתו באירונאוטיקס בדרך הנפקה ככל הנראה לא תתממש.
העסקה עם הקרן לא יצאה לפועל בעיקר בשל חוסר היכולת/רצון של רפאל כחברה ממשלתית להתחייב התחייבות ממשית ומחייבת להנפקה בעתיד הנראה לעין.
כשמר סטולרו הבין שרפאל לא יכולה/רוצה להתחייב להנפקה - דרך ההנזלה היחידה שנותרה לו היא האופציה.
ויודגש כי מר סטולרו לא רצה לממש את האופציה מכיוון שהוא האמין ומאמין בעתיד החברה.
מר סטולרו פנה לרפאל בבקשה בכתב להאריך את האופציה והיה מוכן לדון על תנאי ההארכה, וגם התקיימו פגישות בין הצדדים ונוסחו מסמכים ראשוניים בעניין, אלא שברפאל סירבו להיכנס לדיון כלשהו בעניין.
סיכומו של דבר לעניין האופציה
האופציה לא הייתה חד-צדדית, מר סטולרו לא ביקש אופציות בהסכם אלא רפאל היא שיזמה את עניין האופציות, מר סטולרו לא רצה לממש את האופציה אלא נאלץ לעשות כך לאחר שהתברר לו שככל הנראה לא תהיה דרך אחרת להנזיל את השקעתו.
לשאלתך בעניין הבוררות
מר סטולרו לא יתייחס להליכים משפטיים תלויים ועומדים.
תגובת הנהלת חברת רפאל
"זו הייתה עסקה אסטרטגית ביטחונית לרפאל ושיקולים עסקיים בלבד הנחו את החברה, בין השאר, כנגד האופציה ניתנה אופציה נגדית של סטולרו".
יו"ר רפאל, השר לשעבר יובל שטייניץ, התבקש על-ידי הח"מ להשיב בנושא:
ב-2023 נפתחה בדיקה מצד רשות החברות הממשלתיות בנוגע למתן האופציה לאביחי סטולרו לרכוש ממנו את מניותיו בחברה. במענה לתקשורת השיבה הנהלת החברה: "החברה משתפת פעולה עם הרשות באופן מלא בכל נושא, העבירה לרשות את המידע הנוגע לעסקה כפי שהתבקשה ותלמד את ממצאי הבדיקה כאשר אלו יועברו אליה". אני מבקש מענה: מה היו ממצאי הבדיקה.
תגובת שטייניץ, באמצעות דוברת רפאל:
אנחנו חתומים על סודיות ואסור לנו להתייחס לדוח הבודק.
