חברת שופרסל הודיעה (יום ד', 28.6.23) כי חתמה על הסכם להעברת המרכזים הלוגיסטיים של החברה בשוהם, ראשון לציון ולהעברת מרכז השילוח האוטומטי במודיעין שבו מחזיקה החברה ב-25% לניהול חברת שופרסל נדל"ן, חברת-בת בבעלות מלאה של החברה. זאת בהתאם להחלטות הדירקטוריון מסוף מרס האחרון ומאתמול. ההסכם כפוף לאישור רשות המיסים.
שופרסל התקשרה בהסכם עם שופרסל נדל"ן וחברת ארבעת המינים, חברת-בת בבעלות מלאה של החברה, על פיו יועברו המרלו"גים לשופרסל נדל"ן במספר עסקות:
- המרלו"ג בראשון לציון, שבבעלות שופרסל, לרבות מטה החברה והסניף הצמוד לו, יועבר לשופרסל נדל"ן בדרך פיצול, יחד עם החוב של הנכס וזאת בפטור ממס (כפוף לקבלת הסדר מס מרשות המיסים). בהתאם לשמאות שערכה החברה באמצעות שמאי חיצוני לצורכי עסקה זו, המרלו"ג בראשון לציון הוערך בכ-730 מיליוני ש"ח ובשווי נטו (לאחר החוב שיש לייחס לו ואשר הועבר גם הוא לשופרסל נדל"ן) של כ-654 מיליוני ש"ח.
- חברת ארבעת המינים, המחזיקה במרלו"ג בשוהם וב-25% מהזכויות במרל"וג ומשרדים במודיעין, אשר הוערכו בכ-536 מיליוני ש"ח, תמוזג עם ולתוך שופרסל נדל"ן, ותחוסל ללא פירוק וזאת בפטור ממס (כפוף לקבלת הסדר מס מרשות המיסים). נכון למועד הקובע החוב הפיננסי בארבעת המינים מוערך בכ-223.7 מיליון ש"ח.
- כנגד עסקות אלה, תקצה שופרסל נדל"ן לחברה, מניות רגילות של שופרסל נדל"ן בכמות שתשקף ביחס להעברת המרלו"ג בראשון לציון את היחס בין השווי ההוגן של המרלו"ג בראשון לציון (נטו, לאחר ניכוי החוב) לבין השווי של שופרסל נדל"ן בהתאם להערכת שווי שתבוצע לה, וביחס למיזוג ארבעת המינים בכמות שתשקף את היחס בין השווי של ארבעת המינים לבין השווי של שופרסל נדל"ן בהתאם להערכות שווי שיבוצעו להן.
כל המרלו"גים יועברו לשופרסל נדל"ן במצבם הנוכחי. כאמור, העסקות כפופות לקבלת האישורים הרגולטוריים וכפוף לקבלתם - יהיו השינויים המבניים בתוקף רטרואקטיבי מ-31 במרס 2023.
עוד נמסר מחברת שופרסל כי כפוף לקבלת האישורים הרגולטוריים ואישורי הרשויות על-פי דין ולאחר העברת הנכסים, שופרסל תתקשר בהסכמי שכירות ארוכי טווח מול שופרסל נדל"ן ביחס למרלו"ג ראשון לציון וביחס למרלו"ג בשוהם כנגד דמי שכירות בתנאי שוק. ביחס למרלו"ג במודיעין לא יהיה שינוי בהסכם השכירות הקיים.
בעקבות העברת המרלו"גים בדוחות הכספיים של הקבוצה, יגדלו הוצאות שכר הדירה (על בסיס שנתי) במגזר הקמעונאות בסכום של כ-55.5 מיליון שקל (חלף הוצאות פחת שנתיות בסך של כ-13 מיליון ש"ח) ויגדלו הכנסות משכר דירה (על בסיס שנתי) במגזר הנדל"ן בסכום של כ-55.5 מיליון שקל.