בקבלו את ערעור המדינה אומר מינץ, כי אומנם אין מקור חוקי המטיל חובת סודיות על דיוני הוועדות, אך בעובדות כתב האישום נטען שבאותו מקרה - חובה זו הייתה ברורה ואף חיונית. במישור האזרחי של דיני החברות, יש מקום לומר שהקמת ועדה מיוחדת מחייבת סודיות של דיוניה. כתב האישום כולל שורה של טענות עובדתיות שלדעת המדינה מוכיחים שדיוני הוועדות המיוחדות אמורים היו להיות סודיים מפני בעלי השליטה; שההדלפות כללו מסמכים שהוגדרו כ"חסויים"; ושמקבלי המידע פעלו להסתיר עובדה זו.
"בניגוד לקביעת בית המשפט המחוזי כי לא הוצגה בכתב האישום כל עובדה ממנה ניתן יהיה להסיק חובת סודיות – הרי שכתב האישום מפרט עובדות רבות אשר
אם יוכחו בבוא היום, יש בכוחן הפוטנציאלי להביא למסקנה כי במקרה זה היה מצג ברור של סודיות אשר הופר על-ידי המשיבים במרמה ותוך הפרת אמונים", אומר מינץ.
אכן, עובדות אחרות עשויות ללמד שהחברות לא התייחסו אל המידע כחסוי, אך בשלב הנוכחי ודאי שלא ניתן לקבוע על פיהן שכתב האישום אינו מגלה עבירה; ההכרעה תלויה בעוצמת הראיות אותן יש לשמוע ולבחון. "פעילות כזו,
ככל שתוכח, אכן עשויה לעלות לכדי הפרת נורמה פלילית של עבירת מרמה והפרת אמונים בתאגיד", קובע מינץ. הוא גם דוחה את דבריה של אגמון-גונן, לפיהם חובת הסודיות נוצרה לאחר התקופה הרלוונטית, באומרו שהיא נובעת מהחקיקה והפסיקה שכבר היו קיימות.
עוד דוחה מינץ את קביעתה של אגמון-גונן, לפיה כתב האישום אינו מבסס עבירה של קבלת דבר במרמה, שכן לא נאמר בו מהו היתרון התחרותי שצמח לבעלי העניין מקבלת המידע ולא הוכח שמוסדות בזק היו פועלים אחרת בלא המידע. מינץ אומר כי "מעובדות כתב אישום עולה מסקנה אחרת" ושוב יש צורך בבחינת העובדות כדי להכריע האם העבירה אכן בוצעה. קביעתה של אגמון-גונן לפיה המידע על זליגת המידע לא היה חשוב למשקיעים, ממשיך מינץ, "מחמיצה את התמונה הכוללת ומקדימה את זמנה".
מינץ מסכם באומרו, כי מחיקת סעיפים כפי שעשתה אגמון-גונן "צריכה להיעשות רק במקרה ברור ומובהק בו אין היתכנות להרשעת הנאשם בעבירה המיוחסת לו. בענייננו, אין מדובר במצב שבו ניתן לומר באופן מובהק, ללא בירור ראייתי, כי גם אם יודו המשיבים בעובדות כתב האישום, לא יהיה בסיס להרשעתם בעבירות המיוחסות להם". כתב האישום מציג עובדות שיש לברר לגופן, ושאם יוכחו - יבססו את העבירות המיוחסות לנאשמים.