גיבור הסרט, לנארד (חואקין פיניקס המצוין ושחקן קבוע בסרטיו של גריי), הוא בחור בן 30 שגר אצל הוריו, אותם מגלמים מוני מושונוב שלנו, שגם שיחק בסרטו הקודם של גריי "הלילה הוא שלנו", ואיזבלה רוסליני הנפלאה שעדיין כוחה במותניה. לנארד, המתאושש מפרידה מארוסתו, נמצא בקשר עם שתי נשים השונות אחת מרעותה כרחוק מזרח ממערב. מישל - בלונדינית מצודדת ומעורערת (גווינת פלטרו הצנונית) וסנדרה (ונסה שו החיננית) הבת של השותף החדש של אביו - ילדה טובה מבית טוב ממש "בת השכן" הקלאסית.
מישל היא מושא תאוותו של לנארד ומייצגת את כל מה שהאדם שואף אליו (הרצוי), גם אם ברור לו שמדובר באשלייה. לעומתה סנדרה היא "ההימור הבטוח". השידוך המתקבל על הדעת (כמו לנארד גם היא ממשפחה יהודיה, אביה הוא השותף של אביו של לנארד בעסקים) והיא מייצגת את המצוי, את הדבר הקל להשגה ואת חיי הפשרה האפרורים.
לכל אורך הסרט נאבק לנארד בהבנה המחלחלת בו, כי הרצוי אינו בהישג ידו וכי בסופו של דבר רובנו מתפשרים על המצוי - לנארד מבין אך ממשיך להלחם במובן מאליו וככל שהסרט עובר, נושא מאבקו בעצמו ובהבנותיו מימדים אפיים ממש והטראגיות השורה על הסרט עד לסופו האמביוולנטי, פורצת ויוצאת מן המסך ולופתת את הצופה בגרונו.
העלילה מתרחשת, כרגיל אצל גריי, בניו-יורק ובמקרה הזה באזור ברייטון ביץ, אבל בניגוד לסרטו של ניל סיימון "זכרונות חוף ברייטון", שצולם באותה סביבה, כאן אין רומנטיות וסנטימנטאליות אלא אנשים קשי-יום, החיים בעיר שנראית כל הזמן עגמומית והסרט בכלל מצולם או בלילה או כשמעונן. גריי נשאר נאמן למקור הספרותי לסרט, "לילות לבנים", של דוסטוייבסקי שרוב עלילתו מתרחשת בלילות של סן פטרסבורג.
זהו סרטו הראשון של גריי שאינו עוסק בפשע אלא במערכות יחסים בין אנשים "רגילים". גריי סיפר כי רצה לצאת מגבולותיו של ז'אנר קולנועי בעל גבולות מוגדרים ולעבור ליצירה מורכבת יותר שתעסוק בעיקר ברגש ובנפש האדם - ואכן מדובר ביצירה מורכבת ומפתיעה שאינה נכנעת למוסכמות ז'אנר כל שהוא ומפתיעה כל פעם מחדש.
גריי מושפע בעיקר מהעשייה הקולנועית "של פעם", קולנוע אירופאי של שנות החמישים והשישים, וקולנוע אמריקני של שנות השבעים (תור הזהב של הקולנוע האמריקני) ואכן לכל אורכו של הסרט יש תחושה שזהו סרט שכמוהו לא מרבים לעשות היום - הקצב האיטי, המשחק בפרופיל נמוך של הצוות, ההקפדה על עיצוב הדמויות, הדיאלוגים השנונים - רובם מלנכוליים אבל גם עם טאצ' של הומור כשצריך (לדעתי הקטע שבו נפגשים פיניקס ופלטרו ליד הסאבווי והוא שואל אותה כמה דלתות יעברו עד שהיא תוכל להיכנס לקרון היא בדיחה פרטית על תפקידה בסרט "דלתות מסתובבות") ובמיוחד דמותו של הגיבור - דמות האנטי גיבור הקלאסי של שנות השבעים - ממש דסטין הופמן בצעירותו.
חואקין פיניקס בתור לנארד עושה כאן את תפקיד חייו וחבל שהוא החליט לפרוש ולהפוך לראפר. פיניקס שכבר מזמן הפסיק להיות ה"אח של" (ריבר פיניקס ז"ל) ותמיד משחק דמויות מוטרדות, לא תמיד הצליח לבטא את עצמו כראוי. אבל גריי ממש כמו גאס ואן סנט (שב"פיתוי קטלני" הוציא ניצוצות מחואקין), מצליח בעזרת היכרותו רבת השנים עם השחקן והכימיה שקיימת ביניהם להפיק מחואקין את המקסימום. לנארד הוא פגיע וחלש נפשית מצד אחד, אדם עם נטיות אובדניות אנטי סוציאליות ומצד שני יש בו הרבה עוצמה והרבה טוב לב ולהפתעת הצופה גם האינטיליגנציה הרגשית שלו אינה נמוכה כלל ועיקר. פיניקס מצליח להעביר את הדמות המורכבת הזו באמינות ובלהט. האמנתי לו וכאבתי את כאבו לאורך הסרט.
בסרט משובצות כמה סצנות מרגשות והוא מורכב מרבדים רבים, הכוללים בחינת יחסי הורים וילדים, שכמו בשירו של אהוד בנאי מעדיפים את החיק החם של הוריהם למרות שהם כבר בני שלושים. גם נושא היהדות מטופל ביד עדינה בסרט ובכלל ככל שחושבים יותר ויותר על "שתי אהבות", מגלים בסרט עוד ועוד פרטים נסתרים ומרתקים. חשוב להגיע ולראות את הסרט מסצנת הפתיחה המדפרסת הזורקת את הצופה בבת אחת לתוך עולמו המעורער משהו של הגיבור.
יצירה מורכבת ומרתקת, חואקין פיניקס מעולה, מומלץ בחום.