חברת י.ד. מור השקעות הודיעה כי חתמה (11.7.25) על הסכם לרכישת שליטה בחברת טקלנד טכנולוגיות מימון בע"מ - חברה פרטית ישראלית, המחזיקה ברישיון מורחב למתן אשראי חוץ־בנקאי לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים, תשע"ו-2016.
לפי ההסכם, י.ד. מור תשקיע סכום של 10 מיליון שקל בטקלנד, ובתמורה תחזיק ב־56% ממניותיה (בניכוי מניות רדומות). ההשקעה תמומן מההון העצמי של י.ד. מור ותומר לשטר הון צמית.
ערבויות והתחייבויות נוספות
החברה התחייבה להעמיד לטקלנד מימון נוסף של עד 5 מיליון שקל לטובת פעילות שוטפת, בתמורה לשטר הון צמית נוסף. כן התחייבה להעמיד ערבות או הלוואה בסכום כולל של עד 50 מיליון שקל, לטובת גיוסי אשראי של טקלנד מגורמים מממנים. הערבויות ייוותרו בתוקף ל־15 שנה או עד למועד שבו תחדל י.ד. מור מלהיות בעלת מניות בטקלנד - לפי המוקדם מבין השניים.
בהסכם נכלל מנגנון בקרה ניהולי ולפיו:
- דירקטוריון טקלנד יוכל להקצות מניות חסומות בשיעור של עד 9% מהון החברה, וכן להעניק לעובדיה אופציות בשיעור של עד 5% בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה.
- רפי גמיש, מנכ"ל טקלנד כיום, ימשיך לכהן בתפקיד ניהולי בכיר לפחות לשלוש שנים.
- מהלכים עסקיים מהותיים ידרשו רוב מיוחד בדירקטוריון, שכולל גם את תמיכתו של גמיש או נציגיו.
כמו-כן נקבעו מנגנונים חוזיים מקובלים בין בעלי המניות: תקופת איסור על מכירת מניות, זכות סירוב ראשונה, זכות הצטרפות למכירה ומנגנון "הצעה והכרעה" (BMBY) שייכנס לתוקף לאחר שנתיים, ומאפשר לכל צד להציע לרכוש או להימכר במחיר שיוצע לצד השני.
כפוף לאישורי אסדרה
השלמת העסקה מותנית באישור רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון להחזקת שליטה בטקלנד על-ידי י.ד. מור, וכן בעידכון היתר השליטה של רפי גמיש - ככל שיידרש.
טקלנד: רישיון מורחב אבל פעילות מוגבלת
טקלנד הוקמה בדצמבר 2021 ובדצמבר 2022 קיבלה רישיון מורחב למתן אשראי מרשות שוק ההון. למרות זאת, החברה טרם החלה בפעילות עסקית משמעותית בשוק האשראי בישראל. י.ד. מור ציינה כי בשלב זה אין לראות בהחזקות בטקלנד "נכס מהותי" כהגדרתו בתקנות ניירות ערך.
טקלנד פיתחה פלטפורמה טכנולוגית לחיתום ומתן אשראי לעסקים, ודיווחיה נערכים לפי תקני IFRS. נכון ליוני 2024, סך הנכסים של החברה עמד על כ־7.2 מיליון שקל, וההון העצמי הסתכם בכ־6 מיליון שקל. עם זאת, הרווחים שנרשמו נבעו ברובם ממחיקת חוב חד־פעמית מחברת כרטיסי אשראי, ולא מפעילות עסקית.
י.ד. מור: טקלנד תהיה גוף מממן עצמאי
י.ד. מור רואה בטקלנד פלטפורמה אסטרטגית להקמת פעילות אשראי חוץ־בנקאי לעסקים. החברה מתכננת להקצות משאבים להקמת תשתיות תפעוליות, גיוס הנהלה מקצועית, גיבוש מדיניות אשראי וניהול סיכונים, ולגייס מקורות מימון מגוונים, כולל קווי אשראי בנקאיים. הצפי הוא כי כבר במהלך השנה הקרובה תחל טקלנד להעמיד הלוואות מגובות נכסים, כולל בתחום הנדל"ן.
לדברי החברה, הסינרגיה הצפויה בין טקלנד לפעילות הקיימת שלה תספק ערך מוסף לשני הצדדים.
השקעה נוספת על הפרק: חברת שכ"ל בשליטת רפי גמיש
במקביל, י.ד. מור עדכנה כי היא במגעים להשקעה של כ־10 מיליון שקל ברכישת 50% מחברת שכ"ל (שקט כלכלי בע"מ) הנמצאת בבעלות מלאה של רפי גמיש. מדובר בחברה טכנולוגית העוסקת באגריגטור אשראי וייעוץ משכנתאות דיגיטלי. ההשקעה בשכ"ל מותנית בהשלמת בדיקת נאותות ובחתימה על הסכם מחייב. החברה מדגישה כי גם החזקות אלה אינן בגדר נכס מהותי.