אקסל סולושנס גרופ עדכנה כי חתמה על הסכם לרכישת שליטה בסינאל מלל פיווי בע"מ, חברה ציבורית שמפתחת, מייצרת ומשווקת מערכות לניהול פעילות העובד בארגון. על-פי ההסכם, אקסל תרכוש מהמוכרים 3,901,520 מניות רגילות של סינאל, המהוות כ־68.94 אחוזים מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בה, תמורת 92,661,100 שקל שהם 23.75 שקל למניה. השלמת העסקה צפויה להתרחש בתוך שלושה ימי עסקים לאחר התקיימות התנאים המתלים, ובהם קבלת אישור בלתי מותנה של רשות התחרות והיעדר שינוי מהותי לרעה בפעילות סינאל בישראל, כמוגדר בדוח. ההסכם נחתם ב־17 באוגוסט 2025. במועד ההשלמה ישולם למוכרים תשלום ראשון במזומן בסך 69,495,825 שקל. היתרה, 23,165,275 שקל, תשולם כהלוואת מוכר בשמונה תשלומים רבעוניים שווים לאחר מועד ההשלמה, בריבית שנתית של 6 אחוזים, כאשר הרוכשת רשאית להקדים פירעון. בנוסף, ייתכן תשלום מותנה נוסף עד 390,152 שקל לא יאוחר מ־3 ביולי 2030, בהקשר למימוש אופציות לא סחירות שהוקצו למנכ"ל סינאל, ארז בוגנים. מחיר המניה יתואם במקרה של חלוקה בסינאל שתיקבע לפני ההשלמה. בטוחות ונאמנות: לצורך הבטחת התחייבויות הצדדים, יופקדו בחשבון נאמנות 20 מיליון שקל מצד הרוכשת ו־963,855 מניות נרכשות מצד המוכרים. כמו-כן, 1,170,456 מניות נרכשות ישועבדו לטובת הרוכשת כבטוחה לפרעון הלוואת המוכר, וישתחררו בהדרגה עם התשלומים. ההסכם כולל מנגנון פיצוי מוסכם שישולם רק במקרה של ביטול ההסכם כדין בשל הפרות הקשורות להשלמת העסקה. מעבר לאישור רשות התחרות והיעדר הליך משפטי חוסם, נקבע כי לא יחול שינוי מהותי לרעה בתוצאות סינאל בישראל בתקופה ינואר עד יוני 2025 לעומת ינואר עד יוני 2024, המוגדר כפגיעה של יותר מ־15 אחוזים ברווח הגולמי או התפעולי. ההשלמה תיעשה שלושה ימי עסקים לאחר התקיימות התנאים. אקסל ציינה כי המימון יתבסס על הקצאה פרטית לכלל חברה לביטוח בע"מ עבור משקיעים מוסדיים בשליטתה, בהיקף של כ־40 מיליון שקל, ועל הלוואה בנקאית של כ־30 מיליון שקל שתובטח, לפי הצורך, בשעבוד כללי או חלקי של המניות הנרכשות, וכן על מקורות עצמיים. החברה מתכננת לשעבד לטובת התאגיד הבנקאי חלק מן המניות. במקביל לעסקת הרכישה, אקסל דיווחה על ההקצאה הפרטית לכלל: הדירקטוריון אישר להקצות 21,052,640 מניות רגילות ללא ערך נקוב במחיר של 190 אגורות למניה, בתמורה כוללת של 40,000,016 שקל, וכן 12,631,584 כתבי אופציה לא רשומים למסחר הניתנים למימוש למניה רגילה אחת במחיר מימוש של 220 אגורות, לתקופת מימוש של 22 חודשים. המניות יירשמו למסחר בבורסה, כפוף לאישורים הנדרשים; כתבי האופציה לא יירשמו למסחר. לאחר ההקצאה תחזיק כלל כ־10.91 אחוזים מההון המונפק והנפרע וכ־14.18 אחוזים בדילול מלא, כמפורט בדוח. מחיר הסגירה של מניית אקסל ביום העסקים שקדם לפרסום היה 203.6 אגורות למניה, גבוה בכ־7 אחוזים ממחיר ההקצאה. על מניות ההקצאה תחול חובת חסימה ומכירה מדורגת לפי הוראות החוק. עוד נמסר כי מניות המימוש שינבעו מהאופציות יוקצו כשהן נקיות מכל שעבוד, ובעת הצורך תשמור החברה די מניות בהונה הרשום להבטחת זכות המימוש. מנגנוני התאמות נקבעו למקרים של חלוקת מניות הטבה, הנפקת זכויות, חלוקת דיבידנד, איחוד או פיצול הון, ללא הפחתת מחיר המימוש אל מתחת לערך הנקוב. לדברי החברה, העסקה בסינאל מתיישבת עם אסטרטגיית צמיחה באמצעות רכישות ומיזוגים בתחומי ה־IT ופעילויות סינרגטיות, במטרה לחזק את מעמדה כשחקן מרכזי בשוק.