חברת אקוואריוס מנועים דיווחה לבורסה (יום ג', 30.12.25) כי התקשרה במזכר הבנות לא מחייב, למעט סעיף בלעדיות, לרכישת שליטה בחברה ביטחונית רווחית הפועלת בתחום הרחפנים. על-פי הדיווח, אקוואריוס, העוסקת בפיתוח,ייצור ומכירת מנועים וגנרטורים מבוססי בעירה פנימית, צפויה לרכוש לפחות 70% מהון המניות של החברה הביטחונית, כחלק מאסטרטגיה עסקית חדשה שאימצה לאחרונה, המתמקדת בתחום ההגנה והביטחון, בדגש על פתרונות להגנה על גבולות וביטחון פנים ללקוחות בסקטור הצבאי והאזרחי.
בהתאם למזכר ההבנות, וכפוף לחתימה על הסכם מחייב, אקוואריוס תרכוש מניות רגילות מבעלי המניות הקיימים בחברה הביטחונית כך שלאחר השלמת העסקה תחזיק ב-70% מהון המניות המונפק והנפרע. התמורה בגין רכישת המניות הרגילות תעמוד על 26 מיליון שקל. בנוסף, החברה צפויה להשקיע סכום נוסף של 9 מיליון שקל בהון החברה הביטחונית, כנגד הקצאת מניות בכורה שיקנו לה זכויות קדימות מסוימות.
רכישת המניות תבוצע בשני שלבים עיקריים: במועד ההשלמה תרכוש אקוואריוס 700,000 מניות רגילות בתמורה ל-13 מיליון שקל, ובתוך 90 ימים ממועד זה, או במועד אחר שיוסכם, תרכוש 700,000 מניות רגילות נוספות מבעל מניות נוסף, גם כן בתמורה ל-13 מיליון שקל. ההשקעה באמצעות מניות הבכורה תבוצע בתשעה תשלומים שווים, הראשון בתוך 120 יום ממועד ההשלמה והשאר במהלך שמונת החודשים שלאחר מכן.
עוד נקבע במזכר ההבנות מנגנון אופציות CALL לטובת אקוואריוס ואופציות PUT לטובת אחד מבעלי המניות בחברה הנרכשת, ביחס למניות שיישארו בידיו לאחר השלמת העסקה. האופציות ניתנות למימוש בחלוף שלוש שנים ממועד ההשלמה, ולתקופה של 12 חודשים, בהתאם למנגנונים שייקבעו בהסכמים המחייבים.
השלמת העסקה כפופה, בין היתר, לביצוע בדיקת נאותות לשביעות רצון החברה, לקבלת אישורים רגולטוריים ככל שיידרשו, לאישורי האורגנים המוסמכים של הצדדים, להתקיימות תנאים פיננסיים מסוימים ולחתימה על הסכמים מחייבים. כמו-כן, מזכר ההבנות כולל התחייבות הדדית לבלעדיות למשך 90 ימים, עם אפשרות להארכות נוספות, שבמהלכם לא ינוהל משא-ומתן עם צדדים שלישיים בנוגע למכירת מניות או שינוי מבנה הבעלות בחברה הביטחונית.
אקוואריוס ציינה כי בכוונתה לממן את רכישת המניות וההשקעה באמצעות הנפקה פרטית למשקיעים כשירים ואסטרטגיים, וכן באמצעות מימון חיצוני. החברה הדגישה כי מדובר במידע צופה פני עתיד, וכי אין ודאות שהעסקה תושלם במתכונתה הנוכחית או בכלל.