משימת
הדירקטורים החיצוניים (דח"צ = דירקטור חיצוני) בחברות הבורסאיות היא להיות "כלבי השמירה" של ציבור בעלי המניות (
שאינו בעל שליטה) ולהתנהלותן התקינה של החברות. אלא שבשנים האחרונות חזה המשק בחלוקת משכורות מוגזמת, בונוסים ואופציות למנהלים בחברות הציבוריות שנקבעו על-ידי בעלי השליטה, אף שאלה מחזיקים בידיהם לפעמים במיעוט מניות (לפעמים כ-10%...), כך שמשכורות ובונוסים מנופחים אלו ממומנים לפעמים למעשה על-ידי 90% מבעלי המניות
שהם אצל הציבור (לרבות קופות גמל ופנסיה), כאשר הדח"צים שהיו יכולים למנוע זאת שתקו ולא התערבו.
הסיבה לכך ברורה ומדהימה כאחת;
מאז ומתמיד הדח"צים ממונים על-ידי בעלי השליטה בחברה - תקשיבו שוב: בעלי החברה הם אלה אשר ממנים את הדירקטורים החיצוניים! מינויים אלו, ברוב המקרים, נעשים על בסיס של היכרות מוקדמת עם המועמד (מכר, ידיד, קרוב משפחה וכדומה) של אחד מבעלי העניין בחברה, או מינוי בשיטת "חבר מביא חבר" ולפיכך, הדח"צ הנבחר אינו תמיד בהכרח בעל כישורים מתאימים לתפקידיו; אבל מה שכן קורה בפועל הוא: שהדח"צ הנבחר
מכיר טובה לבעלי השליטה שמינו אותו.
הכרת תודה זו
יוצרת מיד זיקה בין הדח"צ לבעלי השליטה בחברה. זיקה זו גורמת לדח"צ לרצות את אלו שבחרו בו, ולפיכך להיות
קשוב וחיובי יותר לרצונותיהם ולפעילויותיהם, מאשר לשמירה על האינטרסים של בעלי המניות מהציבור ומהחברה גם יחד. יותר מכך - הדח"צ גם מודע לכך ש
הארכת שירותו כדח"צ תלויה לחלוטין בהחלטתם של בעלי השליטה בחברה, וזה כמובן תלוי בדרך-כלל
בשיתוף הפעולה מצידו עם רצונותיהם ופעילותם.
בשנים האחרונות נדונו עשרות מקרים של דירקטורים חיצוניים שלא מילאו תפקידם כיאות, התרשלו ואפילו פעלו בניגוד עניינים. בחלק מהמקרים אף הושגו הרשעות בבתי-משפט. לפיכך, נראה בעליל שלפרקטיקה הקיימת של מינוי דח"צים יש מחיר כבד לציבור בעלי המניות שאינם בעלי שליטה, לעמיתי קופות הגמל והפנסיה המושקעים בחברות, ולמשק בכללו. מתבקש, לכן, תיקון חקיקתי אשר יפסיק לאלתר נוהג נפסד זה של מינויים, ולדאוג לכך שדירקטור חיצוני
אכן יהיה חיצוני, משוחרר מכל מחויבות לבעלי החברה ו/או למי שמינה אותו ו/או המליץ על מינויו. חייבים להפסיק את העיוות בו דח"צים מאשרים "נדיבות" של בעלי השליטה לשלם לעצמם על-חשבון הציבור - וזאת, כאמור, על-ידי תיקון לחוק החברות.
מוצע לכן ליצור סעיף תיקון לחוק החברות, הקובע שתוקם ועדה מיוחדת ברשות לניירות ערך, שתכין מאגר/רשימה של דירקטורים חיצוניים בעלי כישורים, שתתבסס על בחינה מדוקדקת בכתב ובעל-פה לכל המעוניין והמועמדים יסווגו לפי כישוריהם. הזכות לבחור דח"צים אומנם תישמר לאסיפה הכללית של כל חברה, אבל תהיה מתוך רשימת מועמדים שתוגש לחברה על-ידי הרשות לניירות ערך, רשימה שתציג לפחות 12 שמות של מועמדים מתאימים ששמותיהם הוצאו באופן אקראי מהמחשב.
השאלה החשובה היא - האם יימצא חבר-כנסת שייקח על עצמו משימה חשובה זו, אף שברור כי הנושא יותקף קשות על-ידי לוביסטים, וכי הדבר יפגע ביכולתו לקבל בעתיד תרומות מחברות בורסאיות?