בעלי מניות אגד הצביעו בעד מתווה ההסכמות ברוב של 92%. מתוך 1,317 בעלי מניות, 1,217 הצביעו בעד, 121 התנגדו, ו-79 נמנעו מהצבעה. עם קרן ההשקעות קיסטון, לאחר חודשים של מחלוקות סביב טענות קיסטון לזכאות לפיצויים. לפי נציגות בעלי המניות, המתווה מציע פתרון מאוזן המונע עיכובים בתשלומי תמורת המניות ומקטין את החשיפה להליכים משפטיים ממושכים.
במהלך החודשים האחרונים העלתה קיסטון דרישות לפיצויים מבעלי המניות בטענה להפרות שונות בהסכם המכר, בהן אי-עמידה בתנאים פיננסיים מסוימים, אי-דיווח מלא על חובות קיימים, וכן אי-עמידה בדרישות אסדרתיות שהוסכמו בעת חתימת ההסכם. הקרן דרשה להותיר חלק מהתמורה לנאמנות עד להכרעה בנושא, תוך הערכת הפיצויים האפשריים במיליארדי שקלים. מנגד, נציגות בעלי המניות דחתה את הטענות והובילה מגעים אינטנסיביים במטרה למנוע ניהול הליכים משפטיים יקרים.
מתווה ההסכמות: ביטול תביעות תמורת ויתור חלקי
לפי עו"ד ליאור אורן,, שותף מנהל במשרד EBN – ארדינסט, בן נתן, טולידאנו המייצג את בעלי המניות, ההסכם מבוסס על ויתור גורף מצד קיסטון על דרישות שיפוי כלפי המוכרים – למעט טענות הקשורות למצגים האישיים של המוכרים, כגון הבעלות על המניות. בתמורה, יסכימו בעלי המניות לוותר על 150 מיליון שקלים מתוך סכום הולדבק שהוחזק על-ידי קיסטון. עם זאת, יתרת הולדבק, כ-180 מיליון שקלים, תשוחרר לחשבון נאמנות בשליטת בעלי המניות ותשולם במהלך פברואר 2025, מוקדם מהמועד החוזי המקורי.
השלמת המהלך ורכישת אחזקות נוספות
לפי דיווח של קיסטון לבורסה, השלימה הקרן את רכישת 18% מהונה של אגד בתמורה ל-833 מיליון שקלים, ובכך הגדילה את אחזקותיה לכ-78%. רכישה זו מחזקת את שליטתה של קיסטון בחברה ומעניקה לה יכולת השפעה מוגברת על תהליכי קבלת ההחלטות הניהוליות והאסטרטגיות של אגד. הרכישה מומנה באמצעות הון עצמי וניצול מסגרת אשראי בהיקף של 365 מיליון שקלים.
בעקבות אישור המתווה, הכספים יועברו בהתאם ללוח הזמנים הבא:
- ב-3.2.2025 יועברו כספי תמורת האופציה מקיסטון ל-IBI.
- לאחר 10 ימי עסקים, התשלום יועבר מ-IBI לבעלי המניות שביקשו למכור את מניותיהם.
- ב-27.2.25 תועבר יתרת ההחזר בסך 180 מיליון ש"ח מקיסטון לחשבון נאמנות של בעלי המניות.