מבוא
בנק TD (TD Bank) אחד מהבנקים הגדולים בארצות הברית, נמצא אשם בהפרות חמורות של חוק סודיות הבנקים והלבנת הון
1 (BSA). בעקבות ההפרות, הבנק הסכים לשלם קנסות בסכום כולל של למעלה מ-1.8 מיליארד דולר ולנקוט בפעולות מתקנות לשיפור תוכנית הציות שלו.
על המקרה
משרד המשפטים האמריקני (DOJ) הגיש כתב אישום נגד TD Bank, הבנק העשירי בגודלו בארה"ב, זאת בגין הפרות מתמשכות וחמורות של חוק סודיות הבנקים (BSA) ואי ניהול אפקטיבי של תוכנית למניעת הלבנת הון (AML). הבנק הודה
2 כי כשל בהגשת דוחות עסקות מדויקים, ובהתאם לכך הסכים לשלם קנסות של למעלה מ-1.8 מיליארד דולר.
חקירת משרד המשפטים העלתה כי במשך קרוב לעשור, TD Bank לא עדכן את תוכנית הציות שלו כדי לטפל בסיכוני הלבנת הון ידועים, ובמקום זאת ניהל מדיניות של "פרדיגמת עלות שטוחה
3", שהגבילה את התקציב לציות - למרות העלייה בסיכונים והרווחים של הבנק.
בנוסף, נחשף כי בשנים 2018 ל-2024 הבנק לא ניטר כראוי כ-92% מסך העסקות שביצע, ולא עדכן את תרחישי הניטור שלו לצורך זיהוי פעילות חשודה. כחלק מהסדר הטיעון הסכים הבנק לחלט כחצי מיליארד דולר, לשלם קנס פלילי נוסף של 1.4 מיליארד דולר, ולהפעיל פיקוח עצמאי על פונקציית הציות למשך שלוש שנים.
לאור זאת קבע כתב האישום נחרצות כי הבנק העדיף להרוויח גם במחיר של אי-שמירת החוק, בכך שלא השקיע משאבים מספקים לצורך בקרה ומניעת עבירות הלבנת הון. על-רקע זאת הצהירה סגנית התובע הכללי, ליסה מונקו כי "המקרה של TD Bank מוכיח כי ציות הוא נושא שאין לזלזל בו", וכי "קציני ציות צריכים ללמוד מהמקרה של TD Bank מה לא לעשות".
תובנות ומסקנות
אם כן, מה ניתן ללמוד מהמקרה של TD Bank? להלן התובנות והמסקנות העיקריות העלות מן המקרה:
1. חשיבות הציות כפונקציה המקיימת בקרה על תהליכים עסקיים
הכשלים המתמשכים של TD Bank בתוכנית AML מדגישים את הצורך בניהול מערכות בקרה אפקטיביות בתאגידים פיננסיים. בהיעדר מנגנוני פיקוח, בנקים עלולים להפוך לפלטפורמות לפעילות פלילית חמורה, לרבות הלבנת כספים.
2. השלכות לצמצום תקציב לציות
הצעדים שנקט TD Bank מדגישים את הסיכון שבצמצום תקציבי הציות, במיוחד כאשר הסיכונים הפיננסיים משמעותיים. ההימנעות מהקצאת משאבים מספקים לניטור עסקות ושיפור תוכניות הציות עלולה לחשוף את הארגון לסיכונים משמעותיים ואף להביא להשלכות כלכליות קריטית.
3. תפקידו הקריטי של קצין הציות
תפקיד קצין הציות בארגונים פיננסיים הוא קריטי למניעת כשלי ציות ולזיהוי סיכונים בזמן. מקרה TD Bank ממחיש את חשיבות במינוי קציני ציות (CCO) וקציני איסור הלבנת הון (CAMLRO) מוסמכים בעלי הכרה בינ"ל. רק אלה מחויבים לפעול בהתאם לקודקס התקנים המקצועי הכולל קוד אתי לקציני ציות, מחויבים, כתנאי להחזקת ההסכמה שלהםבהתמקצעות מתמדת. קציני ציות בעלי הסמכה בינ"ל מוכרת מבטיחים כי פונקציית הציות מנהלת באופן יעיל את משאביה תוך שמירה על סטנדרטים מקצועיים גבוהים וקיום בקרה המבטיחה ציות.
4. רגולציה ואכיפה כמניעי ציות
גובה הקנסות וחומרת הענישה מחד-גיסא, והעובדה שגופים יכולים בהתנהלות נאותה בחקירות ובתיקון כשלי ציות מאידך-גיסא, להפחית ענישה של משרד המשפטים, מדגישים את חשיבות תפקידם של קציני ציות. אך מעבר לכך, מקרה זה ממחיש עד כמה הנהלה הבכירה צריכה להיות מעורבת לא רק בהבטחה כי קציני ציות שהם מעסיקים אוחז בהסמכה בינ"ל שלהם ידע וכלים ראויים, אלא גם בהקצאת משאבים ראויים לציות מחד-גיסא, וגיבוי הציות ותמיכה בהמלצות שלהם מאידך.
5. פיתוח תרבות ציות בארגון
מקרה זה מדגיש את החשיבות של פיתוח תרבות ציות חזקה ומתמשכת בארגון. תרבות ארגונית שמבכרת ציות על רווחיות מהירה יכולה להפחית סיכונים משמעותיים ולהבטיח יושרה לאורך זמן. טיפוח תרבות ציות, שבה כלל העובדים מבינים את החשיבות שבשמירה על חוקי הלבנת הון ורגולציות נוספות, הוא תנאי הכרחי להצלחה ארוכת טווח ולמניעת מקרים חמורים כמו זה של TD Bank.
סיכום
המקרה של TD Bank צריך להוות תמרור אזהרה לכלל המגזר הפיננסי. הפרות הציות של הבנק מוכיחות כי שמירה על תוכנית ציות אפקטיבית היא הכרחית לא רק למניעת עבירות פליליות, אלא גם לשמירה על אמון הציבור ולמניעת הפסדים כספיים עצומים. ותנאי יסוד לכך הוא מינוי קציני ציות וקציני איסור הלבנת הון מוסמכים והעמדת משאבים ראויים לפונקציית הציות והתייחסות עניינית להמלצותיה.