הרשות לאיסור הלבנת הון האמריקנית (FinCEN) פרסמה תקנות חדשות המחילות דרישות למניעת הלבנת הון (AML) ומימון טרור (CFT) על יועצי השקעות. התקנות מרחיבות את הגדרת "מוסדות פיננסיים" בהתאם לחוק סודיות הבנקים (BSA) ומטילות חובות ציות חדשות על יועצי השקעות רשומים ועל יועצים המדווחים כפטורים
1.
מהות התקנות והשלכותיהן
הכללים החדשים נועדו לצמצם סיכוני הלבנת הון ומימון טרור באמצעות חיזוק מנגנוני הציות בשוק ההשקעות. הרחבה זו משקפת הכרה בסיכון הגובר שהשוק הזה עלול להוות, ומדגישה את המחויבות להגן על המערכת הפיננסית בארה"ב.
עיקרי התקנות:
1. הרחבת תחולת חוק BSA
- יועצי השקעות רשומים ויועצים פטורים כפופים כעת לדרישות החוק.
- חובת ציות תחול גם על יועצים מחוץ לארה"ב הנותנים שירות ללקוחות אמריקנים או קרנות עם משקיעים אמריקנים.
2. יישום תוכניות AML/CFT מבוססות סיכונים
התקנות מחייבות את היועצים לפתח ולהטמיע תוכניות הכוללות:
- בקרות פנימיות מותאמות.
- בדיקות עצמאיות סדירות.
- מינוי אחראי לתוכנית.
- הכשרה מקצועית לעובדים.
- בדיקות נאותות ללקוחות בהתאם לרמת הסיכון.
3. שיתוף מידע והרחבת סמכויות
- התקנות מסדירות שיתוף מידע בין FinCEN, רשויות אכיפה ומוסדות פיננסיים.
- יועצים כפופים לסנקציות מיוחדות בהתאם לסעיף 311 של חוק הפטריוט האמריקני.
4. מועד כניסת התקנות לתוקף
התקנות ייכנסו לתוקף ב-1 בינואר 2026, והיועצים מחויבים להתחיל בהיערכות מיידית.
מה נדרש כדי להיערך לכניסת התקנות לתוקף?
- הערכת פערים: מיפוי התשתית הקיימת והתאמתה לדרישות החדשות.
- ייעוץ מקצועי: הסתייעות במומחים משפטיים ורגולטוריים.
- גיוס כוח אדם מקצועי: העסקת קציני ציות וקציני איסור הלבנת הון מוסמכים.
- אימוץ טכנולוגיה: שימוש בכלים ממוחשבים לניהול תוכניות AML/CFT.
- העלאת מודעות: בקרב הנהלת החברה באשר לחשיבות התקנות והשפעתן.
תובנות מרכזיות שעולות מן התקנות:
1. מגמה של הרחבת תחולת הציות
התקנות מצביעות על מגמה מתמשכת של הרחבת תחולת דיני הלבנת הון גם על גופים קטנים. ייתכן שבעתיד נראה הרחבה נוספת, כמו על קרנות נאמנות מפוקחות.
2. התאמות משמעותיות נדרשות
יועצי השקעות ללא תשתית ציות יידרשו לבצע שינויים מהותיים, לרבות גיוס כ"א מקצועי, יישום תוכניות מותאמות, והשקעה במערכות טכנולוגיות.
3. השלכות על עסקים קטנים
הרחבת הדרישות עשויה להשפיע באופן משמעותי על עסקים קטנים, הן מבחינת עלויות והן מבחינת הצורך בהתאמה לתקנות מורכבות.
סיכום
התקנות החדשות של FinCEN מהוות אבן דרך משמעותית בחיזוק מאמצי הציות בשוק ההשקעות, ומדגישות את מחויבות הרשות לשמירה על מערכת פיננסית יציבה ובטוחה. יועצי השקעות נדרשים להיערך מוקדם על-מנת להבטיח עמידה בדרישות ולהימנע מסנקציות. בצד דרישה רגולטורית ברור ומתגברת, מקצוע הציות הולך אף הוא ומתמקצע, כך שלרשות גופים פיננסים, אלה שרובצת עליהם חובה רגולטורית ואלה שצפויים בעתיד להימצא חבים בחובה שכזו, יש מספר הולך וגודל של קציני ציות (CCO) וקציני איסור הלבנת הון מוסמכים (CAMLO).
אם כן, בצד האתגרים, התקנות מציעות הזדמנות ליועצים להעלות את רמת הציות והאמינות שלהם בשוק, תוך התאמת פעילותם לסטנדרטים פדרליים מחמירים, והצעד הראשון לעשות זאת, הוא בגיוס כ"א מקצועי, המחויב לקודקס המקצועי לקציני ציות, והכפוף לשיפוט משמעתי של האיגוד הבינ"ל לציות (ICA) ובישראל לגוף המסונף לו (אגודה ישראלית לציות).