לאחר שב-2022 הטילה רשות הפיקוח על תעשיית הפיננסים בארה"ב (FINRA או הרשות) לראשונה על קצין ציות עיצום כספי ועונש הרחקה בגין כשלים בניהול תחום איסור ל
הלבנת הון (קוחלני, News1, 27.2.2025), היא פרסמה הבהרה לפיה היקף האכיפה יהיה מצומצם (קוחלני, News1, 20.3.2022).
אשר על כן כאשר שבה FINRA והשיתה על קצין ציות עיצומים, הפעם בגין הפרת תקנת Reg BI, היו שסברו שמדובר במשהו חריג ולא בהעברת מסר (קוחלני, News1, 18.9.2023). ברם, תשובה מהדהדת לשאלה זו נתנה לפני שבועיים כאשר FINRA בהחלטה שנתנה ב-24.3.2025 הטילה על קצין ציות של חברת הברוקאז United First Partners (להלן יוניטד או החברה) קנס כספי בסך 5000$ וחודש הרחקה
1.
החברה וקצינת הציות חתמו בפני FINRA על מכתב קבלה ויתור והסכמה (AWC) על-מנת ליישב את האשמות שהחברה לא הצליחה להקים ולפקח על מערכת המסחר וקצינת הציות כשלה בפיקוח על חשבונות הברוקראז' החיצוניים של נציגיה הרשומים ולהגביל או להגביל את זרימת המידע בין מחלקת המחקר של שלה ואנשי המכירות והמסחר שלה. ההליך יישב גם את הטענות לפיה יוניטד לא דיווחה על עסקות באתר הרשות TRACE (מנוע הדיווח והציות למסחר) ועסקות של לקוחות למערכת דיווח עסקות בזמן אמת (RTRS), כאשר היא שלחה אישורים לא מדויקים או חלקיים ביחס לכמה מלקוחותיה שביצוע עסקות באופציות.
הכשל
במסגרת בדיקה שביצעה הרשות ב-United First Partners נחשף כשל מערכתי נרחב שהתבטא בניהול לקוי של תהליכי הפיקוח בחברה, אשר נגע באופן ישיר גם בקצין הציות. FINRA קבעה כי Elizabeth Dickerson (להלן - דיקרסון) כשלה במילוי תפקידה, דבר שגרם לפגיעה באמון המשקיעים ולפגיעה רחבת היקף בכללי הפיקוח והדיווח המחייבים. דיקרסון, אשר הופקדה על פיקוח על חשבונות תיווך חיצוניים, תוך הפעלת בקרה על זרימת המידע בין מחלקות המחקר למסחר, לא עמדה בסטנדרטים הנדרשים.
כך לא בדקה דיקרסון את דפי החשבונות של נציגי החברה, תהליך שהתבצע באופן ידני, לא סדיר וללא תיעוד מספק. ניהול הציות ללא בקרה ראויה הביא לכך, בין היתר, שהחברה פרסמה באופן בלתי מבוקר מידע הנוגע לטיוטות דוחות מחקר למחלקת המסחר, דבר שאפשר לנצל מידע רגיש לטובת ביצוע עסקות באופן לא הוגן.
שינוי בגישת הרגולטור כלפי קציני ציות והשלכותיה
המקרה של דיקרסון מעיד על כי FINRA אינה רואה עוד את קציני הציות כנייר לקמוס לקיומה של תרבות ציות, אלא היא מייחסת להם אחריות אישית במילוי תפקידם. במסגרת מדיניותה זו, החליטה ליישם עונשים אישיים על קציני ציות שהתרשלו בתפקידם - ובמקרה זה, דיקרסון הורחקה מתפקידה זאת בנוסף לקנס.
מציאות זו ממחישה את היקף האחריות המוטל על קציני הציות מחד-גיסא, ועל הצורך של המנהלים בהעסקת קציני ציות מקצועיים מאידך-גיסא, כאשר הדרך הבטוחה לעשות זאת היא במינוי קציני ציות בעלי הסמכה בינ"ל המחויבים לתקנים מקצועיים וקוד אתי מחמיר. כמו-כן מציאות זו משיתה, בצד אחריותם על מנהלים להבטיח סמכויות ומשאבים נאותים לפונקציית הציות, גם אחריות אישית על קציני הציות.
המסר ש-FINRA מעבירה אם כן הוא שקציני הציות אינם רק מדד לתפקוד תקין, אלא שחקנים מרכזיים בעיצוב תרבות הציות; ברם כאשר הם אינם ממלאים את חובתם, הדבר עלול להשפיע לרעה על אמון המשקיעים ומיצוב החברה בשוק.
בסיכום בעקבות הליקויים שזוהו במערכת הפיקוח, הסכימה כאמור חברת United First Partners לשלם קנס, במקביל להתחייבות להטמיע מערכת פיקוח מקיפה הכוללת נהלים כתובים, לשם הבטחת ציות לחוקים ולתקנות ניירות ערך פדרליים ולכללי FINRA. אשר על כן, לא ניתן שלא לשאול - האם מצב זה היה בלתי נמנע? האם הפגיעה באמון הלקוחות ובמוניטין החברה הייתה גזירה משמים? נדמה כי כיום גם מנהלי United First Partners יכולים להישיר מבט ולענות לשאלה זו בביטחון רב.